靠百万级年利润在A股“愉快玩耍”十年，突然寅吃卯粮玩并购：亿通网络卖壳骚操作还是蹭热点？
作者 | 木鱼
流程编辑 | 小白
医疗板块再掀涨停潮，口罩概念亮眼！
在线教育概念股尾盘拉升，在线办公股回调明显！
蝗虫概念股横空出世，疫情概念股依旧高升！
……
近日，诸如此类的新闻标题不厌其烦的寻求大众的关注。在这里，要感谢我们强大的汉语言，同样的内容，却总是可以换上不同的外表，吸引大家的眼球。
当然，要感谢的，还有上市公司们，关键时刻总是能为我们解锁各类蹭热点的新姿势。
今天，风云君要为大家解锁的这个姿势，表演者来自亿通科技（300211.SZ）。
到底有多撩人呢？拉上窗帘，反锁房门，备好手纸，咱们马上开始。
一、歪打正着加入“在线教育”概念股
为了响应号召，众多学校开启“停课不停学”模式，原本应该在讲台上讲课的一线老师，也纷纷沦为十八线主播，开启云讲课模式。
某打卡平台还曾一度遭到学生们的迫害，评分一度惨跌，差点被喷下架。风云君当时看得也是差点乐得从凳子上翻下来。
不过说笑归说笑，这背后，其实是一场早就已经开始酝酿的改革潮——在线教育。
带点有意、也带点无心，亿通科技的这个剧本便是从一场并购开始的。
早在2019年9月16日，亿通科技发布了一则公告，拟收购华网信息。华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平台服务的企业。
从业务上看，华网信息算是一家在线教育概念股，而上市公司并购华网信息的初衷，便不言而喻了。
直到2020年1月21日，上市公司公布了最初的收购方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购华网信息。
曾几何时，线上教育并不被市场看好。方案公布的当天，上市公司也没有得到想要的结果，股价惨遭跌停，一路下滑至新年前最后一个开盘日。
剧情的转折，便是这场突如其来的疫情。口罩供不应求之外，是延迟开工、延迟开学等方案的提出，曾经不被看好的在线办公、在线教育等概念立刻被推到风口浪尖。
新年后，第二个开盘日，亿通科技的股价也应势翻转，一路高升，歪打正着，沾了一把“在线教育”的光。
上市公司股价的戏剧性反转，也引发了深交所的关注，并在2020年2月10日，针对此次收购下发了一封问询函。
而风云君更是从这封问询函中，发现了不少“乐子”。
二、首场资本运作就是蛇吞象
这次收购，是亿通科技自2011年上市以来发起的第一场收购。
尽管是第一次，上市公司也是如老司机一样轻车熟路，口气可不小。
根据公告信息，亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权，整体作价高达12.9亿元；其中，现金支付金额为3.26亿元，印股票支付（股权支付）金额为9.64亿元。
简单来说，按照截至2019年9月末的数据，这一对价是上市公司总资产的2.51倍，其中现金支付金额是公司所持货币资金总额的2.18倍。
对比两家公司的经营数据，以2018年为例，华网信息的营业收入是上市公司的2.55倍，净利润是上市公司的2.66倍。
所以说，并购之后，上市公司拓展的不只是业务，还有资产规模、经营业绩的大幅扩大。
所以，无论怎么看，这场并购都是一场名副其实的蛇吞象级别。
而这场酝酿已久的蛇吞象并购的背后，存在着诸多的疑点。
1、疑点一：业绩承诺期仍包含2019年？
虽然上市公司的收购公告早在2019年6月就发出了，但是直到2020年2月，这场并购还没有彻底完成。
2020年2月17日，亿通科技回复深交所的问询函的同时，才对并购华网信息的方案做了第一次修订。
对于这场在2020年2月仍未完成的并购，对应的业绩承诺期却仍然是2019-2021年。已经过去许久的2019年竟然还包括在承诺期内一事，着实有点让风云君费解。
那么是华网信息在2019年的业绩确实太好了吗？似乎并没有。
根据数据显示，华网信息在2019年1-8月的净利润仅实现4,472.78万元，而全年对应的业绩承诺为1.05亿元。
暂且抛开以净利润、扣非净利润孰低一事不说，华网信息8个月的时间仅完成全年业绩的42.60%，业绩确实应该加速增长了。
2、疑点二：短时间估值“坐火箭”
华网信息历史上进行了多次增资及股权转让，估值增加幅度堪称惊人。
2017年2月，华网信息的估值只有2.00亿元；
2017年12月，时隔10个月时间，华网信息第八次股权转让时，估值就增长到了6.00亿元；
同月，时隔1个月不到的时间，在新一轮增资和股权转让中，估值又上升到了8.00亿元；
2019年8月，华网信息发起了被收购前的最后一次股权转让，当时的估值已增长至10.38亿元。
而本次并购，也只是发生在同年12月，时隔4个月而已，估值就再一次上升至12.90亿元。
而依据上市公司的解释，最后两次评估结果差距如此大的主要原因，却仅仅是折现率的不同。
这样牵强的理由，也不禁让人再次质疑这次收购估值的合理性。感觉上市就跟该多花钱的冤大头似得。
3、疑点三：私募基金未备案
根据私募基金备案要求，私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。
而本次收购中，亿通科技将支付100%现金收购勤泰投资所持华网信息股份。勤泰投资便属于私募基金，早在2017年2月就已入股华网信息，却至今尚未完成私募基金的备案。
对此，上市公司认为，交易完成后，勤泰投资不会成为上市公司的股东，也不再是华网信息的股东，对于未备案一事是存在一定风险的，但不会对本次收购产生实质性的影响。
以小见大，这件事即使不会对收购产生实质性影响，但背后体现的是上市公司对于合规经营的态度。
4、疑点四：应收账款&预付账款激增
说完合规问题，我们再来看看华网信息的财务疑点。
首先，是应收账款。
2017年末、2018年末、2019年8月31日，华网信息的应收账款金额分别为14,029.83万元、24,931.08万元和20,559.97万元，占资产总额的比例分别为59.52%、58.61%及43.11%。
这样的比例甚至可以如此形容：华网信息的资产主要由应收账款构成。
再看应收账款周转率，从2017年的3.45大幅下滑至1.57，可见2017年-2019年8月，华网信息应收账款的增速已大幅超过营业收入的增速。
从应收账款的前五大客户构成来看，风云君未发现明显的风险，但应收账款的快速增长问题若不能解决，将对上市公司的资金周转产生较大负担是必然的。
看完应收账款，咱们再来看预付账款。
2017年末、2018年末、2019年8月31日，华网信息的预付账款金额分别为579.03万元、1,035.77万元和5,279.35万元，占资产总额的比例分别为2.46%、2.44%及11.07%。
可以看出，华网信息的预付账款是在2019年突然增长的。
根据公告信息，预付账款的增长主要来自其预先支付给天津有务信息技术有限公司、舒克（天津）科技有限公司的设备、硬件等款项各2,935.87万元、1,305.90万元。
风云君更是从这两家公司中，发现一些有意思的事情。
根据企查查中的数据显示，天津有务信息技术有限公司、舒克（天津）科技有限公司两家公司的注册地址均在天津市武清区黄花店镇政府南路，不同的只是门牌号。
如果说这只是巧合，那是不是编剧都不敢这么编？
三、A股十年，业绩最平凡
说完那边的资本首秀，咱们来看看上市公司这边的成色。
自2011年上市以后，亿通科技就顺理成章地患上了“一上市业绩就稀里哗啦下滑综合征”，营业收入增长停滞，这样的状态一直持续到2016年。
但综合来看，这竟然已经是这家上市公司表现相对优秀的时期了。
自2017年开始，上市公司的营业收入开始大幅下滑，一副破罐子破摔的坦然。这样的状态持续至2019年9月份，仍没有任何好转的迹象。
具体来看，2011年，上市公司的营业收入规模为2.25亿元，至2018年，已下滑至1.28亿元，同比降低了24.50%。
净利润这边的状态似乎更惨，停滞增长期只有2011-2013年短短三年。自2014年开始，净利润就开始大幅下滑，进入2016年，净利润更是进一步缩小。
具体来看，上市公司的净利润从2011年的2,614.15万元，下滑至2014年的1,049.83万元，进一步下滑至2018年的497.90万元。
虽然上市公司2018年的净利润同比增长了36.16%，但作为一家堂堂大A股的上市公司，这续多年的、不到千万元的净利润，更是让风云君从中闻到一些“壳”的气味。
四、募投项目开展不利，主业毫无起色
业绩如此平庸，亿通科技到底是做什么的呢？
上市公司的实际控制人是王振洪、王桂珍夫妇二人，其主营业务为广播电视设备制造，具体包括有线电视网络传输设备、终端接收设备、有线电视网络系统软件服务、智能化监控工程服务等。
1、老业务日渐惨淡
说到广播电视行业，风云君也曾多次提过（下载市值风云APP搜索关键词），熟悉的朋友一定对亿通科技上市后的业绩没那么惊讶了。近年来，受互联网技术、移动客户端等新兴业态的冲击，以及三网融合的逐渐推进，传统广电行业可以说盛况不再。
作为广电行业的上游供应商，上市公司的业务若不能做出改变，自然也会受到很大冲击。
从上市公司的募投项目进展也可以看出一些端倪。
其中，有线电视网络传输设备技改及扩产项目、深圳研发中心两个募投项目主要针对于传统广电业务。
有线电视网络传输设备技改项目先是延期验收，后又缩小投资规模，最终还是以未达到预期收益告终。
而深圳研发中心项目，因为产品整体测试、优化整合及技术服务上均跟不上市场要求，最终更是以终止告结。
从具体的业务数据，也可以看出上市公司广电行业相关板块受到的冲击。
其中，数字电视终端设备板块只在2011年出现在上市公司的年报中，只有596.39万元的规模。而下一代有线电视网络、有线电视网络光传输设备、有线电视网络同轴电缆传输设备三个板块的营业收入均不出意外的出现下滑。
2018年，下一代有线电视网络实现营业收入4,608.21万元，是2011年收入规模的52.16%；有线电视网络光传输设备实现营业收入2,516.01万元，是2011年的48.12%；有线电视网络同轴电缆传输设备实现营业收入1,014.71万元，是2011年的27.59%。
2、新业务：扶不起的阿斗
当然，上市公司也曾尝试改变，发展智能化安防业务。
这项业务主要是基于广电双向网络的特点，可以将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安放系统、物业管理系统等多项系统融为一体，提供一站式小区智能系统建设方案。
从字面意思可以看出，上市公司在这项业务转型中，可以充分发挥自身优势，利用现有的客户资源及广电行业的网络资源优势。
实际操作效果如何呢？还是先从募投项目看起。
有线电视网络传输设备技改及扩产项目规模缩小后，剩余资金用于视频监控项目。在具体实施过程中，却因技术升级、监控点数量减少等原因未达预期。
出现这种情况的，还有常熟市社会治安动态监控项目。
令风云君不解的是，产品实现技术升级原本是好事，没想到收益却意外下降了，究竟是另有他因，还是上市公司的智能安防业务的市场竞争力确实不高呢？
当然，这还不是最惨的，太仓市社会治安动态监控项目不仅未达预期，最终还惨遭终止。风云君从中也发现上市公司新项目中存在的问题。
广电双向网络改造中，上市公司确实可以在一定程度上发挥自身优势，但是广电行业省网整合过程中存在网络技术标准的不统一等问题，而这一问题可以说是业务拓展过程中的致命困难。
由此看来，上市公司原本颇具希望的新业务发展成如今的样子，便也不惊讶了。
看完募投项目，再聊聊具体数据。
从智能化监控工程板块的营业收入表现来看，上市公司的业务拓展确实特别不顺利。2011-2018年期间，只在2013年出现短暂的辉煌，其余年份基本稳定保持在4,000.00万元上下。
老业务日渐惨淡，新业务又是扶不起的阿斗，手握上市公司“奉旨乞讨+永不退市”牌照，亿通科技最终走向并（卖）购（壳）这条路。
还是熟悉的姿势，还是一样的套路。
总结
再回到对华网信息的并购。
按照12.90亿元的并购，增值率高达436.57%，预计将产生商誉8.47亿元，占上市公司并表后净资产的58.86%！总资产的41.67%！
而截至2019年9月末，亿通科技的总资产不过才5.14亿元，可以看出，即将产生的8.47亿元的商誉远超上市公司目前的资产总额。未来一旦发生减值，其后果也可想而知。
最后，2020年2月26日，亿通科技2019年业绩快报新鲜出炉。
根据公告显示，2019年，上市公司实现营业收入9893.32万元，同比下滑了22.67%。好消息是，实现净利润714.33万元，同比增长了32.44%。
看看，同比基数低也是好事吧，动辄就大几十个点的增幅，看着多喜庆。
尽管如此，亿通科技的营业收入已成功跌至不足亿元，净利润不足千万元，转型炙手可热的在线教育，究竟能否东山再起，就难说了。
毕竟，成功的先例是少之又少。
附：市值风云吾股评级系统给出的评分情况（部分）
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