必须榨干最后一滴血！当代系对三特索道的掏空堪称教科书：资金占用、低卖高买、隐瞒关联收购

当代系和卓尔系，属于武汉民营经济的“卧龙凤雏”：杂而不精，大而不强；概念一堆，业绩凄惶。作者 | 木盒编辑 | 小白2023年2月，三特索道（002159.SZ）原控股股东签署协议转让股份并放弃表决权，2023年6月12日过户完成，高科集团持有三特索道14.98%的股份，高科集团100%持股的东湖发展持有6.07%的股份，合计21.05%。

（股份转让前后持股比例和表决权比例）至此，高科集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即成为公司的控股股东。三特索道从原来的当代系民营控股上市公司，变成了国有控股，实际控制人是武汉东湖新技术开发区管理委员会。然而风云君发现，在此之前，三特索道已被原控股股东当代系掏空得千疮百孔。

当代系的“罪与罚”2022年底，武汉当代科技产业集团股份有限公司（当代集团）是三特索道的第三大股东，和第一大股东武汉当代城市发展有限公司同属当代系。

（2022年三特索道前十大股东，wind）实际控制人是艾路明。

（2022年底三特索道控制权结构）艾路明和当代系的上市公司还有人福医药（600079.SH）、ST明诚（600136.SH）。

（2022年年报）连天风证券此前其实也是当代系的公司：2018年天风证券（601162.SH）在A股上市，表面上第一大股东为湖北国资委，持股12.29%，但股权穿透后，“当代系”合计持股达18.18%，是实际控制人。天风证券也是当代系的主要资本运作平台。根据最近网络上爆出的天风证券各地营业部的事情，说明当代系实控天风证券期间，也没少干“鹊巢鸠占”“近水楼台”的勾当。不过随着人福医药顺利出售股权，当代集团旗下公司已全部从天风证券股东中退出。这些年来，当代集团的金融板块在持续收缩，核心的证券以及保险牌照均已出售。目前还持有武汉众邦银行20%股权，这也是目前当代集团的核心金融资产。武汉众邦银行由卓尔控股等6家民营企业发起筹建，于2017年5月开业，是湖北首家民营银行。风云君之前也写过卓尔系的上市公司：卓尔控股、汉商集团、华中数控。

（市值风云APP）当代系和卓尔系，堪称武汉民营经济的“卧龙凤雏”，典型特点是大而不强，业务极其多元化：医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、教育……当然，野心是一回事儿，好在地球引力暂时还没有因为披上了6位数代码就失效了——客观能力确实不允许。自今年4月起，当代集团及旗下投资的公司已经多次发生债务违约。其中当代集团作为发债主体，债务违约总额已经达到数十亿元，刚进入9月份又新增了1笔公司债违约。2023年6月6日，当代集团宣称对“20当代01”展期：因公司债务化解方案还在制定过程中，现将本期债券2021年7月15日至2022年7月14日期间应付利息，以及2022年7月15日至2023年7月14日期间应付利息展期至2024年7月15日。此前当代系已深陷债务违约的困境，先后将ST明诚、华泰保险、天风证券、人福药业、三特索道等旗下资产进行甩卖还债。深思其原因，疫情对当代系房地产以及旅游板块的冲击只能算是导火索，从根子上说还是自身的经营问题。第一，高杆杆运作。当代系的另一家公司武汉当代科技投资有限公司，财务数据显示2020年资产负债率高达74%！

（武汉当代科技投资有限公司财务数据）第二，经营极其不规范。以三特索道为例，多次被监管部门处罚的违规情况和查出的问题：（1）2015年1月，三特索道对木兰置业及大余湾公司进行财务资助，截至2015年底资助余额分别为151万、330万，但资助并没有履行董事会、股东大会审议程序及临时信息披露义务；（2）并没有建立募集资金使用情况台账，无法清晰说明资金使用用途，而且2014年-2016年募集资金多次违规使用；（2020年3月16日三特索道被处罚情况的公告）（3）董事会运作方面的问题，包括管理制度不完善、独立董事缺位等；（4）财务方面存在的问题，包括会计科目核算不规范，个别会计凭证附件装订错误、财务会计基础尚需进一步加强。这些都还只是冰山一角，最严重的是当代系对三特索道的掰开揉碎吃干抹尽，榨干最后一滴血，可以说几乎用尽了所有的掏空手段：非法占用上市公司资金、低价剥离、高价装入、隐瞒关联收购……

非法占用上市公司资金2022年1月1日，当代集团就拿走了三特索道500万资金，2022年期间当代集团再次拿走5个亿，虽然后面5.05亿全还了，但已经构成了性质恶劣的控股股东非经营性占用资金。

（2022年三特索道关联方非经营性资金占用及清偿情况表）2022年8月8日，深交所于对三特索道，以及实际控制人艾路明、董事长张泉、董事兼总裁王栎栎及公司总会计师张云韵予以公开谴责处分。

（2022年年报中的处罚情况）2022年年报，会计事务所也对三特索道的审计报告和内控审计报告出具了强调事项段的无保留意见。

（2022年年报）

低价卖资产给关联方三特索道剥离了一些地产资产给关联方，以净资产评估价值为参考依据，溢价率并不高，但地产资产由于土地升值仍以净资产去估值是低估的。（一）南漳三特旅游地产开发有限公司2018年9月，三特索道公告转让南漳三特旅游地产开发有限公司100%股权，转让给关联方武汉当代地产开发有限公司（当代集团100%持股）。转让价格1124万，是以净资产评估价值为参考依据，溢价15%。

（2018年9月22日公告）（二）崇阳项目2019年1月，三特索道公告拟将两家崇阳的全资子公司（崇阳旅业公司和崇阳隽水河公司）所持部分资产，转让给关联方武汉当代地产开发有限公司。部分资产包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程。账面价值为2.1亿，转让价格为2.27亿，依然是以净资产评估价值为参考依据，溢价仅8%。

（2019年1月11日公告）然而，三特索道一直没有完成。其解释的原因是资产转让相关手续复杂，耗时较长。为尽快剥离涉房资产及业务，最后三特索道于2020年12月改成转让崇阳旅业公司和崇阳隽水河公司两家公司的股权：崇阳旅业公司和崇阳隽水河公司100%股权合计以1个亿转让，其中崇阳旅业公司交易价格为4839万，崇特隽水河公司交易价格为5187万。

高价装入关联方资产（一）再买回崇特隽水河公司2021年3月，三特索道才转让完崇阳隽水河公司给关联方武汉当代地产开发有限公司，以关联担保和核心资产权证过户不了的理由，2022年12月又把崇阳隽水河公司买回来。上次卖出的价格是5187万，这次买回的价格是1.48亿，妙。请不要忘了，2018年是什么行情，2021年又是什么预期？这两次的价格是不是定反了？（二）枫彩生态2015年7月，三特索道拟收购枫彩生态100%的股权。枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。说了这么多，其实就是一家苗木公司，或者说，就是种花草树木的。收购枫彩生态也构成了关联交易，当代系也是核心股东之一：当代集团是第二大股东，天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，同时，天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团持有天风证券的股份比例达到23.91%。

（2015年7月枫彩生态前10大股东）这次的收购也是精心设计，速度超快：2015年1月14日三特索道停牌，2月1日接到控股股东当代集团通知拟筹划重大资产重组事项，2015年4月当代集团、天风睿合、睿沣资本对枫彩生态增资5.02亿，估值19.8亿。

（2015年7月收购枫彩生态预案）2015年6月通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资联交易预案的议案》，收购估值是24.82亿，两个月再次增值20%以上。注意这次采用的是收益法。

（2015年7月收购枫彩生态预案）卖资产给关联方是低估的净资产估值，买关联方资产是高估的收益法估值。一前一后根本没差几天，都还没有过韭菜的7秒记忆极限，你们就这么明目张胆的搞，真的，真的，你们不仅要骗A股的钱，还要侮辱A股的智商啊！要知道，2014年枫彩生态净资产才2.16亿，2015年即使加了当代系增资5.02亿净资产也才7.8亿，按净资产估值则溢价高达318%！不过幸好最后这个构成关联交易的收购项目还是黄了……风云君也打消了回老家承包几亩荒山怒砸几万块干成一家高科技公司等人接盘的念头。（三）隐瞒关联交易收购东湖海洋明的不行就来暗的，三特索道这次玩的应该是：隐瞒关联交易，收购关联方资产。2019年8月，三特索道签订协议以自有资金2.8亿，收购了东湖海洋公园80%，对外宣称是尝试经营管理主题公园类型旅游项目。东湖海洋公园股东是武汉卡沃旅游发展有限公司和武汉花马红旅游产业有限公司。

（2019年8月22日三特索道收购东湖海洋公园公告）其中武汉卡沃旅游发展有限公司原持有东湖海洋公园70%，是大股东，2016年成立。

（天眼查）风云君发现，武汉卡沃旅游发展有限公司2016年的电话（027-87596992）和武汉当代科技产业集团股份有限公司一样。2018年电话（027-81739195）相同的公司武汉遥星医药有限公司法人是罗德胜，而三特索道在年报中明显说明罗德胜和当代系是一致行动人。

（天眼查）

（三特索道2021年年报）此外，武汉卡沃旅游发展有限公司2016年年报的邮箱是1019239739@qq.com。就是武汉当代系公司常用的邮箱地址。

（天眼查）

（百度百科）所以武汉卡沃旅游发展有限公司应该就是当代系的关联方，虽然三特索道披露收购东湖海洋不构成关联关系。

（2019年8月22日三特索道收购东湖海洋公园公告）从股权关系上看和当代系没有关系，但电话和邮箱证明是当代系的公司，所以三特索道收购东湖海洋属于隐瞒关联关系装当代系自己的资产。动机呢？当然是为定价过高打掩护，整体估值为3.5亿（收购80%的价格是2.8亿现金），溢价率为86%！

（2019年8月22日三特索道收购东湖海洋公园公告）承诺业绩是2020年-2022年净利润分别不低于2780万、3440万、4280万。

（2019年8月22日三特索道收购东湖海洋公园公告）2020年因为疫情肯定没完成，业绩承诺往后推迟1年。

（2021年5月28日董事会通过了业绩承诺方案的调整）2021年只盈利了750万，2022年实际亏损了2040万，离承诺业绩差距都很大。

（东湖海洋实现业绩和承诺业绩的对比情况）另外，当代系已经陷入债务危机之后，后面这业绩补偿的钱恐怕三特索道也是要不回来了。

（2022年底应收业绩补偿款仍有3200万）当代系和卓尔系，属于武汉民营经济的“卧龙凤雏”：杂而不精，大而不强；概念一堆，业绩凄惶。当代系的债务危机不仅仅是疫情的冲击，最根本还是自身经营问题，比如高杆杆运作，经营不规范，漠视上市公司独立性。当代系对上市公司三特索道的掏空，简直是典型案例：（1）当代系对上市公司的资金非法侵占，2022年高达5.05亿；（2）卖资产给关联方是用净资产估值，低价剥离地产资产，有的项目再高价买回来；（3）买资产用收益法估值，高价装关联方资产，2015年拟收购的枫彩生态构成关联交易，2019年时收购东湖海洋疑似当代系控股，属于隐瞒关联关系收购。免责声明：本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。以上内容为市值风云APP原创未获授权  转载必究