三把铲子挖空上市公司的故事！豪掷300亿买遍全球，负债400亿掏空上市公司：“中国LV”如意集团的巧取与豪夺

明抢失败，我就背地里偷！作者 | 贝壳XY编辑 | 小白12月中上旬的时候，A股一片惨淡，犹如北京的街头，冷冷清清。风云君苟了几天后，也顺利加入了咩咩大军，但依然抵挡不住工（看）作（票）的热情。茫茫一片绿中，如意集团（002193.SZ）的股价连红，真是亮瞎了风云君的狗拿耗子的一双慧眼。12月2-19日，如意集团录得12天9板，股价从6.46元/股一路飙涨到14.65元/股，创下近四年新高，累计涨幅达126%。而在此期间，控股股东如意科技由于质押爆仓，其债权人趁机持续减持上市公司股票累计套现近1亿。（来源：市值风云APP）是什么造就了如意集团的股价暴涨？是好事将近，还是正处风口？风云君今天来看看如意集团究竟“如不如意”。明抢失败01  豪掷300亿，“中国LV”满盘皆输在搞清如意集团此次暴涨原因前，风云君先给大家介绍一下如意集团的控股股东：纺织巨头山东如意科技集团有限公司。在掌舵人邱亚夫的带领下，2010-2019年，如意科技豪掷300亿买遍全球，从纺织制造延伸服饰品牌，一度被称作“中国版LVMH”。如意集团也一度坐拥四家上市公司，分别是A股的如意集团、港股上市企业利邦控股（00891.HK）、在巴黎泛欧证交所上市的SMCP集团和日本瑞纳集团。2016-2018年，可以称作如意科技的巅峰时期，推出6.8万/米的天价“如意纺”面料，获得爱马仕、GUCCI、香奈儿、LV等奢侈品牌青睐。价格堪比黄金，还能卖到供不应求。但收购容易经营难，知道品牌容易懂品牌难，例如并购而来的英国皇室特许男装品牌Gieves & Hawkes，并购后被投放在国内各大“奥特莱斯”折扣店，品牌掉价，也赚不到钱。一边高价并购、一边经营不善，如意科技不是印钞机，豪投后的债务问题也浮出水面：发行的“18如意01”、“19如意科技MTN001”、“17如意科技MTN001” 3只债券均已违约。到了2021年9月末，如意科技负债近400亿。还被多次列入“失信被执行人”，涉及上百起买卖合同、借款合同等法律纠纷。实控人邱亚夫被限制高消费，还被青岛市中级人民法院发布重金悬赏通告。（来源：企查查）叠加上新冠疫情“黑天鹅”冲击，如意的品牌跨界梦一朝破碎。利邦控股清算退市、SMCP集团失去控制权、日本瑞纳破产退市，仅剩A股一家上市公司。02  按照原计划，这些公司都是要卖给上市公司的这些年来，邱亚夫多次想把买来的品牌资产注入上市公司。2010年，即如意科技“买买买”战略的起点，便策划着将服装生产类资产，从如意科技转入如意集团。（来源：如意集团公告20100420）2013-2014年，如意集团策划了一起重大资产重组。虽未明确披露标的资产究竟是啥，但在终止公告中提及来自澳大利亚、日本、英国的境外资产，与如意科技的海外品牌并购历程一致，也就不难发现其背后意图了。（来源：如意集团公告20140213）2017年2月，如意集团换汤不换药，又策划了一起重大资产重组。虽然也未说明交易对象和标的资产，但失败的结局总是如此相似，很难不怀疑还是这些海外品牌。2018年，如意集团拟以现金形式收购银川城投持有的维信基金出资份额，而后不了了之。但2019年，如意集团卷土又重来，拟投资入伙维信基金。而如此吸引如意集团的维信基金，正是法国SMCP S.A.25%股份的间接持有者。（来源：如意集团公告20190706）2019年7月，如意集团曾准备以发行股份的方式将如意科技旗下的CERRUTI1881、GIEVES&HAWKES、DURBAN、Aquascutum等品牌装入上市公司，该计划最终因新冠疫情未能实施。（来源：如意集团公告20190709）迫不及待筹划重组、又屡次以失败告终，也恰恰证明了邱亚夫拯（收）救（拾）如（大）意（烂）科（摊）技（子）的迫切和决心。而如意集团作为被相中的接盘侠，即使如意科技明抢失败，也自有他法。暗地隧道挖掘如意科技最终选择了背地里偷，也就是经济学中常说的“隧道挖掘”，这次使用了应收、资产置换、预付这三把铲子，且听风云君逐一掰扯。01  关联方应收账款营造的“账面风光”，实则还是个穷光蛋“如意系”枝繁叶茂，旗下子孙公司较多，分别负责原毛、棉纱、面料、服装等纺织制造业的不同生产环节。（来源：天眼查）正所谓肥水不流外人田，如意集团与关联企业进行了不少交易合作，其应收应付、预收预付等往来款项也总在关联方之间发生。以应收账款为例，近五年来，如意集团的应收关联方账款占比逐年增长，2020年竟有一半以上来自关联方。2020年5月28日，如意集团2019年年报姗姗来迟，被审计机构出具了有保留事项的审计意见，原因之一正是4.4亿关联方应收账款，其中母公司如意科技欠下的应收账款达3.26亿。（来源：如意集团公告20200528）对此，如意集团解释称是借助如意科技及其关联企业终端销售网络销售产品。2020年，同样的故事再来一遍。此次关联方应收账款达6.45亿，来自如意科技的应收账款有5.32亿，审计自然又一次获非标。其实，关联方应收账款不可怕，可怕的是货拿走了、钱收不回来。越怕什么越来什么，如意集团用实际行动向我们演绎了这句话。2016-2017年，来自关联方的应收账款基本还能收回个大差不差。自2018年起，关联方应收账款的回款问题开始逐渐显现。到2020年这三年内，每年向关联方销售3亿多元货物，但应收账款逐年递增，回款金额逐年减少。（来源：如意集团公告20210708）换句话说，卖给母公司如意科技及如意系的产品，压根没收到钱，光有个“账面风光”。往好了说，这是背后的“如意系”在帮如意集团做做业绩，挽救一下持续下滑的营收规模；往坏了说，可能是如意科技从如意集团拿价值不菲的货物，去填补自己的债务窟窿。02  本想资产置换填补应收账款的坑，结果置换标的不愿意了如意科技自身难保，手里上市公司一个个相继倒下，邱老板要奋力保住最后的上市“香饽饽”如意集团，不能眼生生看着这么多应收账款变坏账。于是心生一妙计：资产置换。2021年12月，如意集团提出：用上市公司持有的7.36亿应收账款，加上2.48亿存货，置换邱老板手中的万众创业持有的佛山莱卡9.84亿股权。（来源：如意集团公告20211202）这样一来，上市公司既能撇干净关联方难以偿还的应收账款，还能摆脱审计被卡，又能轻松搭上新材料——好一个“变废为宝”！（来源：如意集团公告20211202）实控人和关联方既不用出钱还债，还能将手中资产轻松装入上市公司。这么多好处，何乐而不为！再来看看置换来的佛山莱卡：居然是一家2021年8月成立的公司，距离资产置换公告仅有3个月。根据资产评估报告，其模拟股东全部权益评估值为38.26亿，此次置换定价增值率307.14%。（来源：企查查）佛山莱卡的法人为邱晨冉，乃如意集团实控人邱亚夫的女儿。初始股东分别为创莱纤维（65%股权）、万众创业（35%股权）。（来源：如意集团公告20211211）上市公司在资产置换公告中，明确表示万众创业是其实控人及一致行动人控制的企业——却对另一股东创莱纤维却只字未提。（来源：如意集团公告20211202）等到交易所问询后，才坦白，创莱纤维也是如意科技手中的公司。创莱纤维于2004年成立，是全球纤维新材料品牌美国莱卡集团在中国境内的生产运营主体。2019年，如意科技举债收购美国莱卡集团。由此，如意科技间接持有创莱纤维100%股权。置换前，上市公司对佛山莱卡进行模拟资产评估，模拟创莱纤维部分资产（剔除货币资金、股债投资和交易性金融资产）注入佛山莱卡的业绩表现。（来源：如意集团公告20211221）最终，佛山莱卡的模拟净利润为1.95亿，远超佛山莱卡（-0.37亿）和创莱纤维（1.44亿）的同期实际净利润。（来源：如意集团公告20211211、20211221）并大声表（忽）态（悠）：原股东增资完成后，佛山莱卡每年可实现净利润3亿元。（来源：如意集团公告20211202）如意算盘打得震天响，但计划赶不上变化，创莱纤维不乐意了。2022年5月，深交所收到创莱纤维的投诉，通篇一个意思，如意集团这出资产置换的好戏，换新主后的创莱纤维不陪它演了！原来是2022年3月，如意科技疯狂收购后的债务违约，导致创莱纤维换了新主，自己种下的恶果最终由自己吞下。截至目前，双方还在进行一系列拉扯：仲裁、诉讼，资产置换事宜陷入停滞，如意集团与关联方的应收账款何去何从，还是个未知。03  11亿产业基金投资款，投向了关联方？2019年，如意集团被出具非标意见的原因之二，在于11亿关联性投资款。上文提过，2019年，如意集团拟出资11亿元认购维信基金32.03%的出资份额。而该份额，实为中航信托退出份额中的一部分。（来源：如意集团公告20190706）然而，这笔11亿却流向了如意集团关联方：如意时尚（二者为同一实控人邱亚夫）。（来源：如意集团公告20200528）如意集团解释称，2017-2018年，受控制权变更时间和避免构成重组上市行为所限，上市公司无法直接受让，因此母公司如意科技代其预付款项以提前锁定标的。（来源：如意集团公告20200704）2019年，上市公司达到入伙维信基金的条件，因此办理了相关审批程序，并将投资款项付给如意科技指定的如意时尚。照风云君看，通常给出一个又一个的理由，看似言之凿凿，实则幌子的可能性更大。明眼人一眼就能看出，这其实就是如意科技借助中航信托来收购法国SMCP集团，早就谈好了价格（出资份额+固定收益）。如今中航信托想要退出，如意科技理应付款，奈何欠债太多揭不开锅，只能来找上市公司兜底罢了。（来源：如意集团公告20201121）04  3.1亿预付款买原料，付出去的是钱，拿回来的还是钱2019年，如意集团被出具非标意见的原因之三，在于3.1亿元预付款项分别支付给晟辉广和、青岛裕龙和裕龙集团，而审计师未能查到交易背景和款项缘由。其实，这笔款项并未明确表明与关联方有关，但风云君觉得有些怪，也在此说道说道。（来源：如意集团公告20200528）如意集团的解释是：为了降低采购成本，对长期合作供应商采取预付账款方式采购原料，因此预付账款激增3亿。但根据如意集团历年公告，只曾出现裕龙集团和青岛裕龙的身影，晟晖广和从未出现，无法判断“长期供应商”的真假。截至2020年9月，3.1亿的预付款已通过回款2.91亿、回货1,860万的方式得到解决。巧的是自2019年开始，如意集团账面预付款激增。即便上市公司声称预付款已通过回款方式解决，但预付账款规模并未回落至原有水平。所以这些预付款真的还回来了吗？无独有偶，如意集团与裕龙集团在2016年也做过类似的事，而后将3,867万预付款，转进了其他应收款中。这原料还买不买了！（来源：如意集团公告20170524）另一方面，如意集团打着采购原料的名义付款，却收回的都是钱，咱也不知道当初支付的目的究竟是不是买原料。这算不算是利用“长期供应商”的名头，变相的资金占用啊？成也萧何，败也萧何01  跟随“如意系”一路沉浮，攀过高峰，也低到尘埃多年来，如意集团以精纺呢绒面料及服装的设计生产为主业，向下游服装品牌商供货，其主要的下游销售客户就是母公司如意科技以及各大关联方。由于多方业务的深度绑定，上市公司的业绩也就与“如意系”的发家并购史如出一辙，在2018年达到巅峰，收入和利润分别达到13.28亿和0.99亿。（制图：市值风云APP）自2019年起，如意科技爆发债务危机，并购而来的各大品牌经营不善、业绩衰落，如意集团的业绩也走上了下坡路。2019-2021这三年时间，收入规模缩水一半，利润低到尘埃、几近为0。（制图：市值风云APP）其中，信用减值损失是拉垮利润的主因之一，三年间共计提坏账准备7,908万，是同期净利润的1.5倍。而这还仅是账面现存应收账款计提的坏账，置换出去的那笔还没考虑呢！（制图：市值风云APP）02  收入压在应收上，现金流严重吃紧2013-2020年，应收账款数额节节攀升，又迟迟收不回来，如意集团的现金流严重吃紧。即使在巅峰的2018年，经营活动现金净流入0.92亿、自由现金流-0.34亿，收入依然无法落袋为安。2020年后，即使利用资产置换解决关联方应收账款问题，但换来的是佛山莱卡股权，现金流紧张问题并未解决。（制图：市值风云APP）自2016年起，账上的货币资金逐年减少，但短期借款却明显增多。到了2018年，如意集团的货币资金开始少于短期借款。尽管账上压着数亿存货和应收账款，但变现能力相当差劲，不然也不会通通置换出去。2022年三季末，如意集团账面货币资金更是只有917万。（制图：市值风云APP）以上种种数据，说明了一个问题：如意集团的现金缺口相当大。来自“如意系”的压迫，或许是造成如意集团如此现状的重要导火索。接着开头说，最近一段时间如意集团的股价为啥暴涨呢？关键在于其正在研发的“抗菌抗病毒可机洗毛精纺面料”，已处于中试阶段。抗菌抗病毒面料，顾名思义就是通过特殊技术制备的具有抗病毒抗菌功能的纺织品面料，有助于防止各种病毒、细菌进入人体，由此受到资本市场的青睐。倘若真正来看如意集团基本面，好似不足以支撑飙升的股价。如意科技当初的斥资300亿买遍全球，似乎就是一场豪赌，最后赔了自己又折兵，自己填不了的坑又往如意集团身上扔：收不回来的应收账款、兜底买单的投资并购、变相占用资金的预付账款……话说到此，老铁们觉得高科技的抗菌抗病毒面料，救得了如意集团及背后的“如意系”吗？（来源：市值风云APP）免责声明：本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。以上内容为市值风云APP原创未获授权  转载必究