两年半时间喜提深交所6个关注函和监管函。
作者 | 贝壳XY编辑 | 小白前段时间，风云君刚刚深入分析了一顿大千生态（603955.SH），这两天又瞅见了农尚环境（300536.SZ）。两家公司同属园林工程行业，同样经营业绩停滞，同样股东减持借壳，过往的历程好似异父异母亲兄弟。
（来源：市值风云APP）打开市值风云APP，农尚环境的吾股排名从2018年的1991名掉到目前的3815名，大千生态则从2018年的1634掉到目前的3795名。
（来源：市值风云APP）这两家公司真是卧龙不让凤雏啊！
不同的是，大千生态实控人卖壳未果，而农尚环境易主一事只差临门一脚。农尚环境，一家主营为园林设计的公司，两年半时间喜提深交所6个关注函和监管函。
跨界造芯，布局频繁见效甚微01 突然“芯”动，层层加码时间追溯到2020年9月，农尚环境突然发布投资公告，表示已与韩国Nevix公司、苏州内夏半导体签署投资意向书，出资5100万认缴苏州内夏51%股权，成为其控股股东。参考上市公司的说法，此举是为了寻找新增长点，提振业绩。
（来源：农尚环境2020年年报）简单翻译过来就是：有了热门新业（故）务（事），才能创造更高的利（股）润（价）嘛。上市公司的此次对外投资，实际上就是引进韩国Nevix公司的高清显示芯片技术，在苏州内夏这一主体壳子里进行研发设计。苏州内夏成立于2020年1月，之前尚未开展任何实质性经营活动。再来看韩国Nevix，其核心技术团队来自三星和LG，研发经验丰富，具备多项国际专利，拥有韩国三星和日本富士的技术授权。看起来可能是个不错的芯片潜力股？风云君要先卖个关子。
（来源：农尚环境公告20210123）俗话说，万事开头难，有了“成功经验”的农尚环境，迅速学会了复制。2021年1月，农尚环境全资子公司武汉芯连微出资30万美元，参与Aviva Technology Holding种子轮投资认购。Aviva为新设初创企业，从事车载电子数据传输芯片研发和设计工作。同年，两家芯片领域子公司分别对外展开战略合作：5月份，苏州内夏与滁州惠科签订战略合作框架协议，在新型显示技术、液晶面板半导体产业链方面建立长期合作关系；随后12月，武汉芯连微与华夏芯也签订战略合作协议，在新一代处理器、SoC产品、智能硬件和模组的定制化开发上达成深度合作。2022年2月，武汉芯连微出资600万元，与深圳中自信息合资设立子公司中自芯连，旨在合作开发、生产电源管理类集成电路芯片、功率半导体模块等电子元器件。同年9月，芯连微又以人民币1元价格购入武汉中科凯普51%股权，成为其控股股东。
没错，就是1元买下了一家公司51%的股权。以往1元转让公司股权多发生在同一实控人控制的企业之间，俗称左手倒右手，偶尔也会出现在标的公司净资产为负的情况下，比如这一次。中科凯普成立于2014年，主要从事国产化存储类产品，多年来没有营收，持续亏损，资不抵债。
（来源：农尚环境公告20220921）这笔收购也吸引了深交所的关注，农尚环境给出的回复是看好二者在存储业务的协同效应。
（来源：农尚环境公告20220921）1元买到协同效应，你深交所还有什么可问的？这波不亏！
02 大刀阔斧，收效甚微两年时间，公司在芯片领域又收购又合作，究竟效果如何呢？风云君梳理了近三年农尚环境旗下两家芯片子公司的业绩情况：2021年，他们仍处于亏损状态；2022年上半年，苏州内夏收入零蛋，亏损457.88万元；而武汉芯连微实现扭亏为盈，净利润713.94万元。
（数据来源：农尚环境年报）苏州内夏的产品处于测试阶段，暂未获具体订单，业绩冷清也在预期内。而武汉芯连微的业绩跳跃式攀升，属实让风云君“眼前一亮”——成立仅两年的芯片公司，无技术积淀无研发大佬，这么容易半年赚2600万？仔细分析后，风云君发现，这2,600万收入2022年第一季度就已经有了，也就是说第二季度收入为0，而且这笔订单很可能是下文提到的即将入主的林峰林老板凭借自己的资源拉来的，可持续性存疑。
（来源：农尚环境公告20220921）可见，公司芯片布局动作频繁，但能够长期反映在财报上的数据如毛毛雨。
核心人物入局，公司即将易主公司从园林设计跨界到芯片，多次投资收购，背后都离不开一个关键人物：林峰。林峰，1981年生人，北大毕业，法学硕士，曾创立北京山海昆仑资本，并引入国家集成电路产业投资基金成为有限合伙人，参与过多个半导体领域的创投事件。比较有名的一个事件是：2017年，年仅36岁的林峰，联合国家集成电路基金，斥资5亿美元从海外并购硅谷数模，成为硅谷数模（苏州）半导体公司董事长，而后2020年卸任离职，旗下股权基金也在减持硅谷数模。林峰入主之前，硅谷数模已成为全球领先的高性能数模混合信号半导体产品设计厂商，与苹果、三星、微软、联想等国际知名厂商都有合作供货。林老板年纪轻轻，就已是资本运作的一把好手，佩服佩服。
01 实控人减持，林峰现身董事会2020年7月12日晚，公司突然发布公告称，实控人吴亮先生、吴世雄先生及赵晓敏女士协议转让部分公司股份，转让价格7.86元/股，一把到手8.6个亿。
（来源：农尚环境公告20200713）没记错的话，当初2016年IPO时，吴氏父子可是拍着胸脯子承诺，在职期间每年转让股份不超过其持有的25%，离任半年内不减持。
（来源：农尚环境公告20160905）此次吴亮顶格减持24.98%，这比例真是拿捏得死死的！
（来源：wind）吴世雄更是直接清仓减持。有趣的是，1年后，吴世雄再度走马上任，成为董事长。这节奏也拿捏得刚刚好！回到正题。此次接盘的4个财务投资人中，有一家公司名为昆兆合伙。林峰正是昆兆合伙的大股东，也是执行事务合伙人山海昆仑的法人兼董事。有意思的是，虽然林峰一次性花了2个亿，但是进入农尚环境却是1年后的事。
（来源：农尚环境公告20200721）2021年11月16日，公司召开董事会，成立以吴世雄和林峰为核心的新高管团队，其中吴世雄为董事长，林峰为副董事长。同时，董事会聘任林峰为总经理，负责集成电路业务工作，聘任孙振威先生为副总经理，负责公司园林景观业务工作。总经理负责集成电路，副总经理负责园林老主业，孰轻孰重相当明显。02 进场前的操纵疑云但林峰在这一年“空窗期”内真的没参与公司管理吗？风云君认为不见得呦。公司向苏州内夏投的5,100万，是从股东昆兆合伙手中借的钱，借款利率为银行同期贷款利率。凭什么一个没职位没参与感的财务投资人，要以最便宜的价格借给你5,100万？
难道是林老板在慷（背）慨（后）解（操）囊（纵）？风云君又想起来一件事。2021年5月，也就是林峰未正式进场时，公司召开了一场业绩说明会，投资者主要围绕芯片方向的未来布局展开提问。当天，5位公司高管出席会议，都是跟在吴氏父子身边多年的心腹，按理说也是最了解公司业务布局的人。芯片是公司新布局的业务，也是投资者最关心的地方。会议中，投资者一共提了26个问题，其中18个问题涉及芯片业务。然而，每当回复与芯片有关的提问时，几位高管总是话语间含糊其辞模棱两可。风云君随即截取了一个，其余回复也大差不差。
（来源：农尚环境公告20210519）这种机械刻板的回复，是农尚环境不方便详细透露吗？讲道理，傻子都知道这是管理市值、提升股价的大好机会，上市公司谋划了这么久，不就是为了这一天吗？难道是吴老板的5位心腹都不懂芯片，背后另有他人在管理芯片业务？这背后高人怕不是叫林峰吧？
果然，林峰又出手了!2022年6月7日晚间，公司发布公告称，控股股东、实控人吴亮拟8.5亿元，将上市公司20%股份卖给海南芯联。本次权益变动后，海南芯联将直接跃升为公司第一大股东，也就是说公司即将易主了！海南芯联又是何方神圣？根据企查查显示，海南芯联成立于5月12日，距离收购公告不足一个月时间，注册资本3亿元，业务经营尚未展开，财务信息没有披露。不得不说，这公司好似就是为这次股权收购特意准备的，而其背后实控人正是林峰。
（来源：企查查）03 继续搞事，搭上新能源但是吧，一个资本运作出身的创投大佬，想安安心心搞实业搞技术还是有难度的。你让在资本市场赚过快钱的人进厂旋螺丝，赚制造业那不够塞牙缝的微薄利润率？你但凡夹一粒花生米都不至于。
在此，风云君将浸淫股市几十年的独门经验倾囊相授给各位有志于在A股翻云覆雨不劳而获的老板们：想在A股吃得开，铁律就两条，1，不退市，2，有概念。有没有业绩并不重要，不重要，不重要，千万不要死心眼儿！重要的是要有概念！这不说着说着就来了嘛：在林峰的带领下，公司又马不停蹄地挺进新能源了。9月19日早间，农尚环境披露一则资产置换公告，用不超过2.8亿元的应收账款和合同资产，置换广东莱克动力不超过45%的股权。2022年上半年，广东莱克动力净利润仅949.26万元，同期末净资产只有1,495.89万元。
（来源：农尚环境公告20220919）但你们得看一下关键词啊，深刻理解上市公司的良苦用心：广东莱克动力成立于2019年，从事新能源动力锂电池储能技术创新，产品包含移动机器人锂电池系统、家庭和商业储能系统以及模块化锂电池产品。
根据2022年三季报，农尚环境持有应收账款4.71亿、合同资产2.52亿，均是园林业务带来的未结款项，能不能收回的不确定性很大。主营园林一直停滞，未来发展重点明显不在园林，公司此次置换既能甩掉园林的旧包袱，轻装上阵，还能搭上新能源、储能的车，简直妙哉呀！
经营业绩滑坡，重大项目停滞一家上市公司，好歹也曾辉煌过，为何一步步心甘情愿沦落到卖壳转让的地步？风云君来带大家看看公司近几年的基本面，可能也就理解实控人急着卖壳的原因了。农尚环境成立于2000年，2016年9月登陆创业板，是华中地区第一家园林上市公司，也曾是行业内领先的园林综合服务商。公司原业务主要有市政公共园林和地产景观园林两个方向：其中，市政公共园林主要承接政府绿化项目，单个项目金额高、毛利高、回款周期长，与宏观经济、地方政府基建投入和财政资金松紧度有关。地产景观园林主要是由房地产开发商投资建设住宅小区、别墅、酒店等附属园林绿化工程，单个项目造价较小、毛利较低、回款周期较短，受我国房地产行业景气度影响较大。从历年业绩表现来看，在2016年IPO前，农尚环境的营收和盈利增速基本在10%以上。而2016年上市后，IPO水分逐渐消化，农尚环境业绩增长乏力，归母净利润原地踏步四年。
2020年受新冠疫情的影响，行业整体发展不景气，农尚环境深处疫情中心武汉，业绩一落千丈，利润表现稀碎。
2021年，宏观经济不景气，地方政府没钱，房地产行业爆雷，农尚环境受多方面影响难以走出颓势，扣非后归母净利润最终为-382.6万元。2022年前三季度，农尚环境实现营业收入3.11亿元，实现归母净利润538.96万元，虽边际好转，但远未恢复到疫情前水平。盈利能力也是大幅滑坡，2022年前三季度，农尚环境毛利率为14.45%，相较2019年下降了近10个百分点，净利率和ROE更是不足1%，主营的园林业务衰落基本已成既定事实。
再来看现金流方面，2020年以来，农尚环境经营性现金净流量一直为负，自由现金流也是如此，现金流入不敷出。
反倒是压在应收账款、存货和合同资产中的资金有7亿元左右，截至2022年9月末占总资产的比重高达72%。
上市公司多次在经营数据公告中强调，已完成工程量存在不能及时回款的风险。
（来源：农尚环境公告20201029）这应该也是上文农尚环境用2.8亿元的应收款项置换净资产只有1,495.89万元45%股权的主要原因。在风云君看来，这就是破烂换破烂，还巧妙规避了应收款项的减值。此外，上市公司2021年计提了3,224.13万元减值准备，主要就是应收账款和合同资产，一方面为卖壳做准备，一方面确实说明这类资产水分确实大。
农尚环境，作为曾经的园林设计龙头，近几年业绩原地踏步，项目停滞不前。结果，吴氏父子直接放弃努力，拿起手中“永不退市+免死金牌”的上市牌照，随便卖个壳就轻松完成17个小目标。在即将上位的“资本玩家”林峰带领下，公司高调跨界，芯片、锂电池、储能，几乎热门的概念都蹭了个遍。所以，业绩不增长，真的是完全受大环境影响吗？
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