上市11年巨亏26亿，募资44亿分红不足5千万，20亿玩跨界1元卖给关联方！勤上股份：我还有8亿预付款神奇消失了哟

打我呀打我呀！我就不退市！就是玩儿！

作者 | 春晓

编辑 | 小白6月24日晚间，勤上股份(002638.SZ)发布了一份详式权益变动报告书，宣告上市公司即将易主。提起勤上股份，风云君可就不困了，早在2016年，风云君就凭借着对资本市场的敏锐嗅觉，精准预判了其商誉爆雷的结局。此外，还有实控人李旭亮李老板本想卖壳走人，却险些被“黑吃黑”精彩戏码。（来源：又飒又能打的市值风云APP，专业服务中国注册制改革）五年过去，李老板终于距离成功卖壳只差一步，接手的是何人？上市公司又发生了哪些有意思的事呢？风云君这就带你一探究竟。（勤上股份月K线。来源：专业服务注册制的市值风云APP）豪掷20亿的跨界并购，6年商誉爆完，1元卖给关联方？01  资不抵债的资产，评估闭眼给出20亿估值？20亿商誉六年爆完风云君先带老铁们简单回顾一下。2016年8月，勤上股份以发行股份及支付现金的方式，以20亿的对价从杨勇等人手里买下了广州龙文教育科技有限公司（简称“广州龙文”）100%的股权。其中，5亿是现金，另外15亿则通过发行股份来支付。其中，广州龙文主营K12辅导服务，即主要对处于K12教育阶段的中小学生进行课外辅导服务。并购后，勤上股份形成了半导体照明和教育“双主业”的布局。要说这场并购最令人咂舌的，便是奇高的溢价率了。有多高呢？在评估基准日广州龙文的净资产仅为-0.66亿，然而，评估机构居然给出了20.14亿的估值，增值率高达3,151.52%！也就是说，这20亿并购买来的全是商誉！2016年8月，并购完成后，广州龙文带来商誉19.95亿。说得再深点，一个资不抵债的标的，居然给出了20亿的估值！结合下文商誉噼里啪啦爆雷的结果来看，当时负责评估的银信资产评估有限公司以及评估师程伟、郭辉，可以说是掏空上市公司的帮凶。很快，广州龙文开始了拉胯的表演，而巨额商誉的泡沫也开始破碎。2015年至2018年，卖方承诺广州龙文将累计实现扣非净利润5.64亿。尴尬的是，四年承诺期中无论哪一年，广州龙文都没有完成当年的业绩承诺，最终，广州龙文四年仅实现了2.95亿净利润，只完成了业绩承诺的一半。搞笑的是，广州龙文没能完成业绩承诺，承诺方理应按照约定进行业绩补偿，然而，卖方始终与上市公司存在分歧。直到2022年5月14日年报问询函的回复中，杨勇、华夏人寿等多方仍在与上市公司进行诉讼，尚未达成和解。这么看来，上市公司可能连业绩补偿都追不回来喽。更有意思的是，承诺期刚过，广州龙文的业绩就更拉胯了，营收逐年下滑不说，2019年之后，广州龙文更是每年都难逃亏损的厄运。于是，上市公司分别在2016年、2018年和2021年计提了4.64亿、10.88亿和4.43亿商誉减值。也就是说，广州龙文的近20亿商誉，在六年的时间里全部爆完喽。不得不说，上市公司计提商誉减值的年份也很有讲究。对于广州龙文显而易见的业绩拉胯，勤上股份却选择了隔一年/两年计提减值，显然是为了避免归母净利润连续两年亏损而被暂停上市的处罚。02  电影都不敢这么拍！豪掷20亿买来的标的，1元卖给关联方？最有意思的是，上市公司这场豪掷20亿并购的结局，居然是1元就把广州龙文给卖了？电影都不敢这么拍！2022年3月，勤上股份公告拟以1元对价，将广州龙文100%股权和其子公司北京龙文99%股权，转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“珠海惠卓”）。有意思的是，由于贾茜既是上市公司的董事，同时还持有珠海惠卓的股份，因此，这桩买卖也构成关联交易。另外，珠海惠卓于2022年2月刚刚成立。最终，由于广州龙文和北京龙文已资不抵债，以1元卖出后，2022年也将因此给上市公司带来1.54亿投资收益。而这笔交易，既剥离了烂标的，又给上市公司未来留下了一笔不小的利润，不得不说，实控人李旭亮李老板这招可谓一石二鸟！综上，勤上股份20亿跨界并购广州龙文这出大戏，六年爆完20亿商誉后，以1元卖给关联方收场，如此精彩的故事不知道老铁们满意不？别急，还有更精彩的呢。8亿预付款离奇消失？一纸协议换来烂尾在建，还要倒贴2亿01  再次无脑跨界并购，先撒币8亿再减值2亿，顺利披星戴帽虽然，勤上股份“特意”在2019年没有对广州龙文计提商誉减值，搞笑的是，公司还是不争气地亏损了，没有躲过连续两年亏损的厄运。至于亏损的原因，则又与另一桩跨界并购有关，勤上股份刚刚完成了对广州龙文的收购，眼光再次落到了教育行业上。2017年，勤上股份看上了Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（简称“Aidi”）下的 NIT Education Group（简称“爱迪教育”）。爱迪教育是一家在国内从事国际教育投资的公司，提供一站式幼儿园至12年级的系统国际教育。而勤上股份出手也相当大（无）方（脑）。截至2017年底，勤上股份为了并购爱迪教育，先后向北京澳展北京澳展教育科技服务有限公司（简称“北京澳展”，是Aidi的间接全资子公司）支付了1.5亿诚意金和6.4亿预付款，合计7.9亿现金。而上市公司这种大撒币行为，也让风云君有了不祥的预感。结果您猜怎么着？三年后，2020年6月，勤上股份突然宣布终止此次收购！至于终止的原因，风云君就不转述上市公司的理由了。反正就是常见的那一套翻来覆去的话术，什么西伯利亚冷空气影响了亚马逊一只蝴蝶晒太阳，太阳黑子突然喷发影响了上市公司会计午休时刷抖音了，仙女座大星云里有个小行星没憋住，打了个嗝……搞笑的是，勤上股份付钱只是一眨眼的功夫，收回来就难喽。经各方协商，这7.9亿将分期还给上市公司，最后一期还完都2028年了……2019年，上市公司以付款周期较长为由，对这7.9亿预付款计提了2.09亿的交易损失，也是当年亏损的主要原因。对于这种白送钱的行为，深交所也问询勤上股份是否存在变相资金占用的情形。交易对方Aidi穿透后的实控人为德邵基金，而上市公司也一口咬定，自己和德邵基金没有半毛钱关系。而这7.9亿都被爱迪教育都用来还贷了。不过，上市公司这通“自导自演”，连瑞华这样的会计师事务所都看不下去了：2019年，瑞华对勤上股份这通“先撒币，再减值”的操作，出具了保留意见的审计报告。经过这么一番折腾，勤上股份终于因连续两年归母净利润亏损，成功披星戴帽。如果2020年继续亏损的话，按照规定上市公司就要被暂停上市啦。由于并购标的拉胯、原有的照明业务也没啥竞争力，2020年三季报勤上股份仍然亏损，并且预计2020年将继续亏损。然而，就在这千钧一发的时刻，神奇的事情发生了！2021年1月末，勤上股份发布了2020年业绩预告修正公告，当年的净利润实现了由负转正。最终，上市公司在当年实现了归母净利润0.45亿，摆脱了被暂停上市的厄运。那么，有大明白就问了：2020年勤上股份是靠什么实现突击盈利的呢？02  一纸和解协议6.49亿换来烂尾在建，可能还要倒搭1.8亿！一方面，勤上股份继续在7.9亿预付款这件事上做文章：2020年，上市公司将上年刚计提2亿减值冲回了近一半。这是怎么一回事呢？2021年3月，勤上股份与Aidi签署了和解契据，即Aidi将其对另一子公司上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）100%的股权以及附带的6.49亿债权转让给上市公司，来抵销退款义务。另外，Aidi将分期15年无息向上市公司支付1.2亿现金。这个方案从结果来看，本质就是：上市公司一次性付出了7.9亿元现金，却只能收回1.2亿现金，还要分15年收回，还不收利息！另外6.49亿只能以债权的形式收回。这种敞亮的金主风云君怎么就遇不到呢！还款方案这么一变更，使得应收退回的投资款未来现金流改变，2020年上市公司就可以冲回已计提减值的9,223万啦。当风云君仔细一看换来的这6.49亿债权究竟是啥，直接笑出了猪叫。在新的方案下，上市公司主要获得的资产，是上海奉贤区的爱迪双语学校。然而，这所学校从2014年就开工建设，到现在也没建成。截至2021年底，上海澳展的在建工程余额达4亿，完工进度为75%。然而，到了2022年一季度，4亿的在建工程纹丝不动，丝毫没有完工的迹象。合着上市公司6.49亿换来的是一堆烂尾在建啊。别急，事实远不止如此。早在2016年，上海澳展的学校项目就一度暂停施工，官方理由是Aidi筹划出售上海澳展，奈何上海澳展找不到买家，于是Aidi就将这卖不出去的烂尾在建给勤上股份抵债。更惨的是，上市公司可能还要为这烂尾在建倒搭钱！由于上海澳展签订土地出让合同书时承诺，该项目将在2015年10月11日前竣工，且延建期限不得超过一年，否则每延期一日相应要支付千分之一的违约金。目前，经测算违约金约为1.8亿。上市公司这般无视风险，中小投资者也坐不住了。2021年3月，投服中心出手了：建议勤上股份在合同中明确约定，违约金应由股权转让方Aidi承担。搞笑的是，勤上股份以至今尚未收到违约金罚单为借口，到最后也没在合同里明确约定让Aidi承担这1.8亿违约金。对于上市公司这波操作，深交所也直言不讳地直（提）指（示）要（风）害（险）：是否明知对方无法按时偿还7.9亿预付款，刻意变更交易方案来规避被实施其他风险警示。虽然这种事是秃子头上的虱子明摆着，但是怎奈何上市公司就是腆着脸不承认，还说是为了维护公司和全体股东的整体利益。这小话术看得风云君一愣一愣的，这是真拿投资者当傻叉耍啊！手欠的风云君又在上海奉贤教育局的官网搜索了一下，2022年6月1日，上海澳展已经注销了“上海奉贤区爱迪思培训学校”，并于同日终止办学。这个爱迪思培训学校是上海澳展投资建立的学校之一，如今已经注销，至于在建的爱迪双语学校的命运如何，等时间给出答案。李老板定增让出实控权，90后富二代7亿接盘01  评估、审计“助攻”，卖资产顺利保壳其实，2020年勤上股份利润转正的原因，风云君才说了一个，至于这第二个嘛，就是卖资产的老套路喽。2020年12月15日，在这年末岁尾，勤上股份突然卖股权和债权。这个节骨眼上卖资产，想必老铁们都懂哈。协议约定，上市公司拟将子公司勤上光电持有孙公司广东勤上的60%股权和60%债权合计作价2.01亿，转让给东莞市晶丰置业有限公司（简称“东莞晶丰”）。其中，股权对价为5,224万元，债权对价1.49亿元。有意思的是，广东勤上的净资产仅有508万，评估却给出了8,707万元的估值，增值率高达1,612.59%！再仔细一看，至少2019年以来广东勤上的营收就是零，2020年前八个月净利润也是亏损的。而也正是这笔评估增值，使得上市公司当年增加投资收益7,759万元，加之上文说的9,223万坏账冲回，2020年勤上股份的归母净利润终于转正。不得不说，在这个过程中，事务所也起到了助攻的作用：2020年，勤上股份更换了会计师事务所，将瑞华换成了大华，大华当年只对勤上股份出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。最终，勤上股份于2021年7月16日成功摘星脱帽，撤销了*ST的退市风险警示。不过，上市公司其实也不必如此费劲心机地保壳，2020年底深交所发布并实施了新的上市规则，单纯地亏损并不会成为被退市的理由。02  90后实控人将走马上任成功保壳之后，李旭亮老板就迈出了脚底抹油、卖壳走人的第一步。2021年12月28日，勤上股份就发布了筹划控制权变更事项的停牌公告，但并未透露买家，不过一周后，上市公司便复牌，这次股权变更也不了了之。这也足见李老板卖壳心切，霸王硬上弓。终于，半年后，李老板似乎成功找到了接班人，至于这接班人想必各位老铁也不陌生，正是上文提到的东莞晶丰的实控人李俊锋。2022年6月21日，勤上股份发布了非公开发行预案，即上市公司拟以1.52元/股的价格向东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“晶腾达”）发行451,847,000股，募来的6.87亿将全部用来补充流动资金。发行完成后，晶腾达将成为控股股东，李俊锋将成为上市公司的新任实控人。而当风云君看了李俊锋的信息后，无意中发现李俊锋出生于1992年，竟然还是90后。看到这里，风云君看了看自己手里的砖，只能叹一口气，继续为老板的8000亿大饼搬砖去了。而事实也证明李俊锋年纪轻轻，确实还拿不出这么多钱，还是要靠他的父亲李炳。资料显示，此次买壳的资金来源于晶和实业集团有限公司（简称“晶和集团”），而晶和集团的实控人李炳正是李俊锋的父亲。李炳控制的晶和集团下管理着主营房地产开发、物业管理、城市更新业务等多家子公司，这么看来，李炳李老板主要是靠房地产起家。2022年6月25日，勤上股份发布了详式权益变动书，后续定增如果顺利发行的话，李俊锋将顺利上位。李旭亮A股11年的光辉战绩！最后，风云君打算简单粗暴地总结一下，李旭亮李老板执掌上市公司以来的业绩。勤上股份于2011年登陆创业板，上市11年巨亏26亿，其中六年财报非标，累计募资44亿，分红才不到5,000万。李老板浪费国家金融资源配置的恶劣程度，已经到了登峰造极的程度。期间，公司还曾因信披违规等原因收到过3封监管函，以及8封行政监管措施决定书。连续两桩无脑跨界并购后，李旭亮李老板终于将上市公司折腾成一副空壳，如今，李老板虽然交出了实控权，但其持有上市公司的8,800余万股仍被质押、冻结。刚过去的这段时间，勤上股份还经历了一波连续涨停的高潮。但是，风云君还是要和各位多嘱咐一句，人李老板虽然不是实控人了，但减持还没提上日程呢。而你的每一次心存侥幸的投资，都可能成为别人跑路的垫脚石。（注册制炒股炒基，就用市值风云APP）免责声明：本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。以上内容为市值风云APP原创未获授权 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