觉醒吧，中小股东们！前任玩壳，扣非10连亏巨亏19亿依然“壳费”赚23亿；现任玩壳，借壳融资、玩股还债、上来就“掏”

面对债务“生死时速”的华泰汽车，又遭遇了中小股东的奋起反击。

作者 | 常山

编辑 | 小白曙光股份(600303.SH)，2012年至2021年三季度末，扣非净利润累计亏损19.4亿元——但是，这并不影响原大股东卖壳套现23亿元。原实控人“穷庙富方丈”、衣锦还乡之后，现在的剧情已经来到中小股东叫板董事会，抵制收购实控人的关联公司了。一起来看看它的故事。中小股东抵制收购关联方资产2018年9月，华泰汽车成为上市公司第一大股东，实控人变更为张秀根。而在这之前上市公司的第一大股东是曙光集团，实控人为李进巅、李海阳父子。当年9月28日，张老板的班底张宏亮、宫大等人进入上市公司董事会，成为董事，现任董事长胡永恒则是张老板于2020年8月引进的外援。三人实际控制了上市公司董事会，也就有了接下来董事会接连否决中小股东提案的故事。2021年9月24日，上市公司董事会决议通过以1.3亿元收购控股股东资子公司天津美亚新能源汽车持有的两个车型的资产（主要是车型开发的模具及相关专利等）。这是典型的给大股东送钱啊！

12月6日，中证中小投资者服务中心及深圳中能、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团等5名股东联名致函该公司董事会，要求对该关联交易提议股东大会表决，并指出：交易涉及的两款车型已停产多年，后续产品竟争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续能否实现正常生产存在不确定性。本次关联方收购存在损害上市公司利益的风险。10天后，上市公司董事会否决了深圳中能基金等中小股东的提案，主要意思就是1.3亿元的交易额，董事会能够决定，没必要也不需要交由股东大会表决。这个理由是不是很牵强？如果该关联交易符合全体股东利益，为什么不能交由股东大会投票表决呢？12月15日，深圳中能向上市公司董事会提名四位非独立董事，两名非独立董事、两名监事。16日，于晶也要求换届选举全部董事和监事。显然，这两个提案都是冲着改组上市公司董事会来的，说明中小股东对由大股东坐庄的董事会非常失望，彻底不信任。但该提案再次遭到董事会否决。中小股东与大股东的矛盾冲突已彻底激化。在中小股东的反对和抵制声浪中，张老板控制的董事会为什么仍毅然决然地要收购那两个“车壳”呢？这极有可能与控股股东华泰汽车深陷债务泥潭有关。公开信息显示，截至2020年11月26日，公司控股股东直接负债逾期金额合计约38亿元，其中涉及诉讼金额为38亿元。华泰汽车2019年7月份到期的债券未能全部偿还。工商登记信息显示，华泰汽车现处于高风险状态，33次被列为失信被执行人，涉及约169起所持股权被冻结案件。深陷债务泥潭的华泰汽车急需卖资产自救，而首先想到的救命稻草就是上市公司。凄惨的业绩与之新实控人被四处喊打的狼狈形成鲜明对比的，则是已经顺利套现几十亿现金的李氏父子。接下来简单回顾下李氏父子从筹划重组到卖壳的过程。曙光股份主营业务为皮卡、客车、特种车、车桥等零部件的产销。公司旗下的黄海汽车是中国驰名商标，而黄海客车曾是不少城市公交系统的主流车型。或许至今仍然有人无法把业绩连续下滑、扣非九连亏的曙光股份，与曾经风光无限的黄海汽车联系起来吧？这或许验证了那句话：时代抛弃你时，连一声再见都不会说。2014年至今，国产汽车品牌几乎完成一轮洗盘，新能源造车阵营快速壮大并抢占越来越多的市场份额，传统燃油车企要么自我革新奋起直追，要么已经退出或正在退出汽车市场。非常不巧，曙光股份扮演了后者的角色，营业收入因此坐上滑滑梯，怎么刹车都没用。2010年营收60亿元，2020年降至25亿元，降了一多半。整车和车桥业务占整个营业收入比重的80%以上，两项业务收入规模及毛利率直接决定了上市公司的收入和综合毛利率。要命的是收入下降的同时，毛利率也降：2010年整车、车桥的毛利率分别为17%、21%，2021年中报分别降至1.3%、5.9%。值得注意的是，2019年以来主要产品毛利率下降最为明显，这也刚好发生在张老板成为实控人之后。从经营数据看，张老板并没有把上市公司从经营下滑的困境中拉出来，反而起了负作用。如此情况下，曙光股份交出了扣非净利润连续9年又三个季度亏损的奇葩答卷，2010年至2021年三季度末，扣非净利润累计亏损近16亿元。在扣非净利润连续亏损的情况下，曙光股份的净利润仍能录得正值的主要的“功臣”，是政府补助和卖资产：2012年至2014年分别获得2.7亿元、1.1亿元、2.4亿元的政府补助。2015年转让湖南南车时代电动汽车、黄海南车汽车的股权以及卖地（征收补偿费1.67亿元）；2016年转让常州黄海100%股权，获得投资收益2.35亿元；2017年转让黄海汽车有限公司股权，获得投资收益5亿元；2019年卖地获得投资收益2.6亿元。李氏父子的谋划曙光集团作为上市公司的控股股东、第一大股东，实际控制人为李进巅和李海阳父子。面对上市公司在经营上的节节溃退，李氏父子比任何人都清楚，而就在准备甩手卖壳之前，他们的一波操作又堪称高手级别。早在2014年3月28日，曙光集团以4.4元/股的价格独家认购上市公司增发的4582万股，总成本约2亿元；而曙光集团在2014年9月、2015年3月两次减持合计2075万股，套现至少1.3亿元。这笔短线交易至少赚了40%。（来源：市值风云APP）对李氏父子而言，小打小闹的减持是远远不够的，也曾筹划过想玩一把大的。（一）重组，折戟2016年1月29日，上市公司发布重组预案修订版，拟向本次非公开发行股票的发行对象为中能投资、中投协、长信基金-曙光1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件等9名投资机构（者）发行股份。其中，中能投资（深圳中能基金）、中投协、长信基金-曙光1号分别拟以现金3.4亿元、1亿元和6990万元认购次次非公开发行的股票；安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子）42.2%股权认购此次非公开发行的股票。非公开发行的价格6.99元/股。所募集的资金用于向亿能电子增资1亿元，另以不超过3.4亿元用于偿还贷款。亿能电子是一家电池管理系统制造企业，主要从事动力电池、储能电站等大型电池管理系统研发、生产和销售服务。2016年3月10日定增方案获批。但是，随后不久上市公司发布公告称重组被亿能电子的股东们放鸽子，对方觉得当初商定的价格低了，拒绝进行股权交割。这到嘴边的鸭子就这样飞了！让一众伸长脖子望穿秋水等重组兑现、幻想股价连续涨停的中小股东们情何以堪！都已经想好在几个涨停后卖出了，结果你整这出？风云君看到这里，心中也替李老板觉得太亏了。这多好的故事内容啊，重组，还是产业链上游，这协同效应那是大大的好啊，但是故事却没往下讲了。对方觉得价格低，就涨呗，再说了，又不是花你李老板的钱，这不都上市公司的钱么，你心疼个锤子？高价把标的收进来，然后趁着股价被炒起来卖点股票，这钱赚得不容易吗？管它业绩何时扑街！毕竟扣非净利润都连亏10年了，您还在乎这个？只要不退市，咱先保守再亏上个20年，然后向天再借500年，子子孙孙吃香喝辣无穷尽也，不香么？话说回来，由于重组搁浅，当初募资5.1亿元现金的定增计划，实际上只有深圳中能基金、和曙光1号（员工持股计划）认购上市公司发行的股份，实际募资金额3.86亿元。深圳中能基金，即为文章开头提到反对董事会收购关联方车型的中小股东代表之一。

（二）卖壳走人主营业绩不行、资产卖得差不多了，注册制一来，故事也不好讲了，乱伸手还容易被抓，那啥，不是可以卖壳嘛？！识时务者为俊杰，李氏父子真俊杰也。2017年1月12日，曙光股份发布公告称，大股东曙光集团与华泰汽车签署股权转让协议，前者以23.21元/股的价格将其持有的9789.5万股（占总股本的14.49%）转售给华泰汽车；同时，另将持有的4581.83万股（占总股本的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。该笔交易，李氏父子控制的曙光集团获得22.7亿元的现金。交易完成后，华泰汽车将合计拥有曙光股份投票权1.44亿股（占总股本的21.27%），上市公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮父子。值得注意的是，该转让价格23.21元，较停牌前的股价9.02元溢价率高达157%。令人万万没想到的是，半路杀出个程咬金。时隔不到1个月，2月8日上市公司发布公告称，大股东曙光集团被七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）告了，涉案的内容是曙光集团早在2016年12月就同意以20亿元的价格向七里港转让1.1亿股上市公司股份，而曙光集团单方面毁约将涉案的股份转让给华泰汽车。消息一出，市场纷纷猜测，李氏父子看到有人出价更高，于是甩掉七里港，把股份卖给华泰汽车。为此，交易所发函问询其中交易情况，是否涉及“一女二嫁”。肯定否认啊！赶在卖壳之前，李氏父子抓紧时间变卖资产。2017年2月22日，上市公司把设计产能2万辆的大连黄海汽车有限公司100%股权转让给大连新敏雅智能技术有限公司（以下简称新敏雅），交易价格为11.8亿元。而就在转让前，上市公司还曾在2016年向该公司增资了3.8亿元。而接盘大连黄海汽车的新敏雅的成立时间是2017年2月10日。毫无疑问，新敏雅就是为了接盘上市公司特定资产而成立的壳公司。这波操作，不服不行。风云君颇为费解，既然要计划要卖掉大连黄海汽车，为什么还对它增资？难道是花一大笔钱修饰下卖个好价钱？张氏父子的失算 1  买壳为融资，融资为还债虽然被七里港横插一脚，但买卖双方似乎都有着各自的利益诉求。从随后的操作来看，华泰汽车的利益诉求就是：借上市公司的壳融资，解决已经四处楚歌的债务危局。2017年7月25日，曙光集团将5.28%的股权过户至华泰汽车名下；时隔1年后的2018年9月28日，华泰汽车将另外的9789.5万股（占总股本的14.49%）收至名下。加上曙光股份委托的投票权，华泰汽车实际拥有上市公司21.27%投票权，为第一大股东，张秀根和张宏亮父子成为上市公司实控人。董事会随即改选，张家班底中的张宏亮、宫大等人进入董事会，为后面的中小股东与董事会矛盾激化埋下伏笔。曙光集团获得近23亿现金而从上市公司退出。这与曙光股份自2012年以来扣非“十连亏“形成鲜明反差。事实也一再证明，上市公司不赚钱，甚至是亏损，甚至是连续亏损10年，都不代表大股东和实控人不赚钱。从后面的情况来看，张氏父子收购上市公司是“打肿脸充胖子”，其绝大部分资金都是借来的——完成过户11天后的10月9日，该9789.5万股就被华泰汽车全部质押给了锦州银行。2018年底，华泰汽车质押了其持有的上市公司全部1.33亿股。掌控上市公司后，张氏父子随即实施他们的大计划。 2  生死时速2019年1月18日，上市公司董事会决定出资5亿元（占出资份额的99.98%）成立苏州瑞盘能量股权投资合伙企业（有限合伙），主要业务是向目标项目进行股权投资。张氏父子掌控上市公司还没满一年，就被债权人九州证券、领睿资管公司发起了诉讼和财产保全。2019年8月28日，因股票质押回购违约，华泰汽车持有的上市公司全部股票被司法冻结。随后两个月，长江证券、中欧盛世资管、中粮信托、包商银行等加入到申请轮候冻结华泰汽车持有上市公司股票的申请人行列。张氏父子及其控制的华泰汽车巨额债务违约情况自此坐实，随后就是供应商的挤兑，纷纷上门索要货款。2021年12月28日，第九届董事会董事任期到届满三年，在新一届的提名6位非独立董事候选人中全是张家班底或与张家交好人士。这是要把羊毛薅到底的节奏啊。几位中小股东当初真金白银买的股票，如今股价还在成本线下方，这换谁都着急啊！

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