7亿定增款都到账了，竟因一名董事不签字又黄了？焦作万方，暗潮汹涌

过去的仅仅是开场白，好戏还在后头。

作者 | 刘唐

编辑 | 小白近日，焦作万方(000612.SZ)登上热搜。原因竟是公司一位董事未能签署《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），导致主承销商东兴证券无法完成承销总结性文件的报送工作，东兴证券单方决定终止公司此次非公开发行。要知道，当时7.47亿的资金已经躺在了焦作万方指定的收款账户上，就差这一个签字，就终止价值7亿多的项目，这董事跟上市公司有仇吗？为取得控制权而实施的定增咱们先来说此次定增。2020年6月，焦作万方公告拟通过非公开发行方式，向樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）和杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）分别发行不超过2.28亿股和1.14亿股公司股票，募资总额不超过12亿元，用于补充流动资金或偿还公司债务。此次定增前，和泰安成是焦作万方的第一大股东，实控人是霍斌，时任焦作万方董事长(目前仍是)。而杭州正才与焦作万方第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“金投锦众”）同受自然人钭正刚控制。也就是说，第一大股东和第二大股东同时参与定增。2020年8月4日，由于杭州正才终止此次认购，焦作万方调整上述定增方案为仅向和泰安成发行股份，发行总数不超过2.16亿股，募资不超过7.58亿元。此次定增前，前三大股东的持股比例较为接近，且明显高于其他股东。如按修订方案发行完成后，和泰安成持股比例将上升至29.99%，与第二和第三大股东的持股比例将拉开较大差距。（市值风云根据公告整理）本次非公开发行后，焦作万方的第一大股东和泰安成将取得公司控股权，和泰安成的实控人霍斌也将成为上市公司的实际控制人。（来源：关于调整2020年度非公开发行股票方案的公告）焦作万方已长达八年没有实控人通过梳理公司股权转让过程，风云君发现针对焦作万方的控股权争夺其实由来已久。焦作万方原控股股东为万方集团，2006年9月，万方集团将其持有的部分公司股份转让给中国铝业，控股权随之易主。2013年7月，公司召开临时股东大会，审议通过了公司章程修改议案和增选两名独立董事议案，董事会成员由9名增加到11名，其中独董5名，非独董6名。从此，焦作万方便开始了长达八年的无控股股东和实际控制人状态。在这八年间，焦作万方的大股东从中国铝业到西藏吉奥高，从西藏吉奥高到杭州金投锦众，再从杭州金投锦众到现在的和泰安成，可谓走马灯一样变换不停。直至2020年6月定增方案发布，焦作万方才有望通过定增方式，扩大第一大股东持股比例，成为一家有实际控制人（霍斌）的公司。但好景不长，2021年12月4日，由于出现本文开头提到的突发事件，定增方案终止，焦作万方有一家之主的梦想也随之破灭。董事为何就是不签署《上市公告书》？ 1  未说明洪灾对公司业务运营影响？或许只是表面原因据披露，2021年11月22日，焦作万方收到一名董事寄送的无法签署《上市公告书》的书面函件，并要求公司说明洪灾对公司业务运营影响等相关事项。11月24日，焦作万方书面回复了上述函件，并再次向上述董事进行沟通与解释，但截至12月1日，该名董事仍未就《上市公告书》进行签字和确认。由此导致主承销商东兴证券主动终止此次定增。关于洪灾对公司的影响，焦作万方曾在7月21日公告，由于遭受洪涝灾害袭击，公司生产经营受到影响，临时紧急停产。在2021半年报中，焦作万方进一步披露，截至8月20日，公司年度铝产品产量将减少约7万吨，目前无法准确定损失，预计在未来3个月公司将逐步恢复正常生产。（来源：2021年半年度报告）然而从8月到现在，三个月已过，焦作万方并未跟踪披露上述临时停产的进展情况。东兴证券在回复交易所关注函时也提到，该董事提出的问题涉及面较广，需要与股东、上市公司等多个层面配合调查，且无法在短期完成核查，这也是其决定终止本次非公开发行的原因之一。但客观说，此次定增发行对象只有第一大股东和泰安成一人，融资一是为了帮公司降负债，二是巩固控制权，对上市公司没什么损害，这到底是啥情况呢？ 2  超低的定增价以及对控制权的争夺，恐是深层原因但除了上述表面原因，长期存在的控制权之争，恐怕才是焦作万方恰巧在签署《上市公告书》的关键时刻，发生此事的原因。据风云君根据公告整理，目前公司除董事长霍斌以外，还有5名董事，分别为郭杰斌、吴永锭、李重阳、王大青和朱雷。其中，吴永锭和李重阳分别由杭州锦江集团有限公司控制的股东宁波中曼和金投锦众提名。（市值风云根据公告整理）而2021年8月20日，由金投锦众提名的董事李重阳曾以“经营层至今未向董事报告受灾情况及对生产经营的影响”为由，对投资预算5,548万元的《公司2021年洪灾电解槽大修项目资本性支出计划》投了反对票。（来源：第八届董事会第二十一次会议决议公告20210820）不确定这次未签署前述《上市公告书》的董事是不是就是李重阳。做一个假设，如果是李重阳的话，风云君斗胆猜测，前第二大股东金投锦众和现第二大股东宁波中曼背后共同的实控人钭正刚，虽然在2020年8月放弃了定增认购，但其并未放弃焦作万方控制权的争夺。这也正是和泰安成马上就要取得焦作万方控制权时，有董事突然拒绝在《上市公告书》上签字的深层原因。毕竟待和泰安成获得公司控制权后，再想夺回来的难度就大了。（市值风云根据股权关系查询结果整理）而且，此次非公开发行价格只有3.46元/股，仅为2021年至今交易均价的40%，让和泰安成以这么低的成本拿下控制权，有的股东或许心有不甘。（来源：choice数据）焦作万方基本面还不赖那么，各方股东争先抢夺控制权的焦作万方质地怎样呢？焦作万方1996年9月在深交所上市，主营业务为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售，主要产品电解铝液、铝锭及铝合金制品。2021年前三季度，焦作万方实现营收38.65亿元，同比增长9.85%。虽然2021年受洪灾影响产量下降，但2021年铝价格上涨明显，2021年前三季度，焦作万方的收入反而是增长的。焦作万方2021年前三季度实现归母净利润5.26亿元，同比增长42.64%。2018年，由于原材料价格居高不下，生产成本大幅度提高，电解铝销售价格持续走低，以及一次性支付部分员工协商解除劳动合同发生大额赔偿款等因素，焦作万方净利润亏损。除此以外的其他年度，公司基本均实现了盈利。另外从收现比和净现比分析，公司销售回款良好，净利润的现金含金量较高，也就是说基本面还不赖滴！看来焦作万方目前亟待解决的，就是公司控制权问题。究竟这次引人关注的定增能否继续进行，又最终哪方能夺权成功？过去的仅仅是开场白，一切好戏还在后头。免责声明：本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。以上内容为市值风云APP原创未获授权  转载必究邮箱：yangfeng@wogoo.com /微信：yangfeng562933