上市11年，募资41亿，亏损7亿，分红不到1亿，家族套现10亿，又要再募资30亿：露笑科技，靠关联交易打出一片天
作者 | 春晓
流程编辑 | 小白
“并购扯着蛋之后，露笑科技一手傍上光伏发电，另一手搞起碳化硅，并走上了靠关联方交易“撑起一片天”的老路。
”说到浙江省诸暨（Zhū Jì）市，除了闻名于“越国古都，西施故里”，2020年以来，诸暨作为承办CBA赛事的场地，让这个城市再次走到大众面前。
这不巧了嘛～风云君有位老朋友也在诸暨。在《想象力突破天际：露笑科技的离奇并购》中，风云君曾介绍过，2017年露笑科技(002617.SZ)通过并购，一脚踏入新能源汽车，一脚踩上光伏。
如今结果如何？话不多说，咱们这就来一见分晓！
一、9亿买、2亿卖，连遇2次老赖，你傻啊？
1、并购纷纷翻车，6亿商誉2年爆完
尴尬的是，露笑科技“脚踩两只船”的计划，最终还是扯着蛋了。
而且，在整个过程中，操作之娴熟、手段之老辣、吃相之难看，堪称跨界并购爆雷界“典范”。
2017年，露笑科技先后以5.5亿和3.5亿收购了江苏鼎阳绿能电力有限公司（简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（简称“上海正昀”）100%股权，并带来商誉3.7亿和2.68亿。
这导致当年露笑科技的商誉高达6.77亿，占净资产的三分之一。
巧合的是，这两桩都是高溢价跨界并购，而且都是白花花的现金哦——而且，这9亿现金中，有4.1亿是募集资金。
并购完成，到了标的表现的时间了，这两个标的纷纷拉胯，谁都没完成业绩承诺。
更为尴尬的是，这两家标的除了在第一年勉强撑了撑，之后两年直接亏损。风云君简单统计了一下，江苏鼎阳承诺2017年至2019年累计完成4亿净利润，实际上仅完成了9,000万，完成率仅为22.68%。
（江苏鼎阳业绩承诺完成情况）
上海正昀更惨，承诺三年完成1.9亿净利润，结果三年反倒亏损了4,200万，完成率是负数！
风云君不得不感叹，这两个标的真的是TCL（太菜了）。
（上海正昀业绩承诺完成情况）
并购标的业绩拉胯，随之而来的是商誉爆雷的雷声隆隆。2018年，露笑科技分别对江苏鼎阳、上海正昀计提商誉减值2.64亿和2.68亿，即上海正昀被收购一年后，商誉一次性全部爆雷！
2019年，露笑科技继续对江苏鼎阳计提1.06亿商誉减值，即收购江苏鼎阳形成的3.7亿商誉，分两次减值为零。
也就是说，2017年，露笑科技并购江苏鼎阳、上海正昀带来的6.38亿商誉，在两年内啪啪爆完。合着中小投资者花钱买票就是听个响？
而正是在2017年至2018年期间，东北证券曾6次对露笑科技给出买入评级，申万宏源给出2次增持评级，中国银河给出1次增持评级。对此，风云君不做过多评价，毕竟人家是深度调研后给出的评级。
大家得理解风云君的心情，风云君一个百乐门代客泊车的，如今都能吃上研究这碗饭，怎么也得感谢同行们的衬托吧！
江苏鼎阳和上海正昀的业绩已是“一泻千里”，下一步如何处置，露笑科技的手段也老辣起来。
2、关联方股折价接盘，连遇两次老赖？
露笑科技分别于2019年、2020年将上海正昀和江苏鼎阳全部卖出。这恨不得出手越快越好的架势，让风云君觉得，三年前的这场收购就是一场噩梦。
大家猜猜卖了多少钱？大胆猜！
露笑科技最终以1.75亿和0.28亿将江苏鼎阳、上海正昀出售，和收购当时花的9亿现金相比，相当于打了两折。
那卖给谁了呢？说到这就更有意思了。可能是找不到愿意接“雷”的买家，这两家标的99%股权最终都由关联方浙江露笑新材料有限公司接盘，另外1%股权出售给自然人汤文虎。
“雷”既然出手了，业绩补偿是不是也该提上日程啦？
此时，有意思的事又发生了。
根据对赌协议，江苏鼎阳承诺方应补偿上市公司1.85亿，上海正昀承诺方则应补偿2.61亿。
老铁们再来猜猜，面临巨额赔偿，承诺方们最终如何解决呢？
答案是，好巧不巧，这两次并购上市公司遇到的都是老赖，露笑科技纷纷起诉承诺方，走上了与业绩承诺方撕逼的漫漫长路。
其中，上市公司主动向公安部门举报江苏鼎阳的承诺人之一胡德良涉嫌犯罪，虽然，一审判决要求胡德良、李向红依法支付补偿款，但是，露笑科技也在回复中承认，这笔钱基本上是打了水漂。
上市公司和上海正昀承诺方的诉讼就更有意思了。2019年6月，露笑科技曾对上海正昀承诺方提起过一次诉讼，但承诺方提出了和解协议，即先向上市公司支付6,000万以示诚意，上市公司也随之撤诉。
尴尬的是，就连这6,000万也是分期支付的，按条款最后一笔在2022年6月底支付即可。
而且，这似乎更像是上海正昀承诺方的缓兵之计，其支付了第一笔500万和解金之后就没有下文了。
搞笑的是，2020年7月，上市公司再次对上海正昀承诺方提起上诉，理由竟然是得知对方老早就偷偷地把资产分掉了。目前，该案件仍在审理，不知道露笑科技还能不能追回来仨瓜俩枣。
综上，这两出斥资合计9亿的现金收购，就以业绩迅速扯着蛋、两年商誉减值6亿、关联方2亿接盘、承诺方都是老赖的结局结束了。
不知道老铁们怎么看，反正风云君觉得，正常人做不出这样的买卖。
二、靠光伏发电“续命”，业绩承诺打八折
1、瞄准光伏发电，东方创投10.39亿“纾困”解围
爆雷的江苏鼎阳主营光伏EPC业务，风云君发现，其实，上市公司在并购江苏鼎阳的同时，也打算将另一家主营光伏发电的企业——顺宇洁能科技有限公司（简称“顺宇洁能”），装入上市公司。
2016年5月，诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）、董彪共同设立了顺宇洁能，诸暨顺宇的股东只有露笑集团和露笑科技，露笑集团占大头。
众所周知，光伏发电站是一项“烧钱”的业务，技术门槛并不高，有钱有地就能搞，同行业之间更像是财力的比拼。除了露笑集团重金投入，顺宇洁能还拉来了若干战投。
2018年，公司拉来了嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）等战投分别出资2亿、1亿。期间，也许是光伏发电投资风险较大，也有闪现又离开的杭州和骏新能源科技发展有限公司。
截至2018年7月，上市公司的控股股东露笑集团已经实缴8.4亿，持有顺宇洁能64.62%股权。
不过，露笑集团的资金链似乎出现了问题。2018年8月，深圳东方创业投资有限公司（简称“东方创投”）纾困驰援，以10.39亿将露笑集团持有的顺宇洁能64.62%股权全部买走。
东方创投的实控人是财政部，因此，顺宇洁能也短暂地由财政部控制。
而以该买价倒推，顺宇洁能100%股权估值为16亿，but，当时顺宇洁能的净资产仅为13亿。也就是说，这笔款项不仅为露笑集团解了围，顺便还让其套了利。
资金拿到了，下一步就看如何将顺宇洁能装入上市公司体内？
2、打包组装“吃胖”估值，业绩承诺打八折？
2019年5月，露笑科技向东方创投、董彪等发行3.71亿股，取得顺宇洁能92.31%股权。另外，原本计划募集3.84亿配套资金，也只募到了1.65亿，主要用于补充流动资金，似乎投资者们也不是很看好。
与东方创投接手时相同，此次定增中，顺宇洁能的估值也是16亿，你说巧不巧。
眼毒的风云君发现，2017年至2018年期间，顺宇洁能还斥资5.47亿收购了唐县科创新能源开发有限公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司等。
这么看来，顺宇洁能更像是被上市公司收购之前，先把自己吃成了个胖子，光伏发电业务基本就是打包组装来的。
不过，这次收购并未产生商誉，上市公司认为，顺宇洁能在收购前后较长时间，均受露笑集团控制，属于同一控制下的企业合并。
东方创投、董彪承诺，2019年至2021年，顺宇洁能分别实现净利润不低于2.2亿、2.21亿、2.23亿，三年累计实现净利润不低于6.64亿。
2019年，顺宇洁能实现净利润2.23亿，贴线完成2.2亿的业绩承诺。2020年，顺宇洁能净利润下滑至1.87亿，距离目标还差3,000万，完成率为93.08%。
就在这个时候，露笑科技的小操作又来了。2021年4月29日，上市公司公告要调整顺宇洁能的业绩承诺方案，称2020年受疫情影响，将考核年度变更为2019年、2021年和2022年。
同时，顺宇洁能三年需累计完成的净利润也由6.64亿下调为5.4亿，相当于打了八折。
2020年，顺宇洁能的完成率高于90%，从数据来看，当年业绩尚可。上市公司此时“借”疫情之由，给业绩承诺总额打了个八折，难不成是对未来没有信心？
风云君说话向来有凭有据。早在2019年，露笑科技拟收购顺宇洁能时，就曾因业绩承诺高于评估收益法下的预测利润，收到了深交所的问询函。
当时，评估收益法下预测顺宇洁能三年将累计实现净利润5.86亿，且逐年下滑。
露笑科技将此差异解释为：评估是基于现有的光伏电站进行的预测，未考虑未来电站扩张带来的收益，所以业绩承诺高出评估预测近1亿净利润。
然而，最终，上市公司还是“腆着脸”将业绩承诺由三年实现净利润6.64亿调整为5.4亿，甚至还低于当初的评估预测值。
不知道上市公司怎么看，反正风云君在一旁看着都觉得没脸了。
3、光伏发电业务偿债压力大
2019年，并购顺宇洁能之后，光伏发电业务俨然成为上市公司的“大腿”，占当年利润的70.28%。
然而，光伏发电业务问题也不少。2020年底，上市公司账面货币资金仅为3.62亿，短期带息负债却高达18.06亿，公司手头的现金连还债务的零头都不够！
拆分来看，露笑科技的母公司层面资产负债率为36.84%，偿债压力尚可；而顺宇洁能的资产负债率为62.31%。换句话说，上市公司的偿债压力主要来自于光伏发电业务。
这跟东方创投当初的纾困对象是控股股东露笑集团，而非上市公司有很大的关系。
同时，受光伏电站业务特点影响，首次并网进入国家补贴目录会有补贴款，周期一般在2-3年左右，补贴电费款结算周期较长。另外，顺宇洁能的客户以国家电网为主，下游议价能力较强，也是顺宇洁能应收账款较大的原因之一。
顺宇洁能是否能完成业绩承诺，以及能否长久地成为上市公司的大腿，仍需时间检验。
三、蓝宝石业务黄了？碳化硅继续走起！关联方2.5亿接“锅”
1、蓝宝石业务：怒砸5个亿，却连年亏损
除了并购光伏电站业务，露笑科技还打算自己搞碳化硅。有意思的是，露笑科技切入碳化硅业务的角度，引起了风云君的注意。
上市公司称，公司在布局蓝宝石业务期间积累了长晶炉的经验，而蓝宝石和碳化硅的晶体生长有相似性，所以公司对搞碳化硅长晶炉生产很有信心。
正式来看碳化硅业务之前，咱们先来看看其“鼻祖”——蓝宝石业务做得如何。
2013年，上市公司公告称，其新研发的80公斤级蓝宝石长晶炉，获得了9项省级新产品鉴定证书。
同年，上市公司以7,890万元现金，从露笑集团有限公司手中买下了浙江露通机电有限公司（简称“露通机电”）100%股权。随后，露通机电也成为了上市公司蓝宝石长晶炉的主要生产商。
技术拿到了、生产商也已选好，就差借一股东风找到买家了。这不，说着说着，买家就出现了。
露笑科技似乎很清楚，找一个买家不容易，但成立一家关联方来买买买就so easy！
2014年4月1日，露笑科技和伯恩光学（惠州）有限公司分别出资2亿、3亿共同设立伯恩露笑蓝宝石有限公司（简称“伯恩露笑”），主营蓝宝石材料的加工销售及研发，上市公司持有伯恩露笑的40%股权。
两个月后，伯恩露笑便向露通机电采购200台80公斤级蓝宝石长晶炉设备，作价2.34亿。大笔关联方订单像雪片一样飞向露通机电，撑起其近几年的业绩。
此后，2015年、2016年上市公司再次对伯恩露笑增资2亿、1亿，此时上市公司已累计对伯恩露笑出资5亿。
其中，2016年，上市公司对伯恩露笑的增资，主要用于引进1,000台美国原产大规格尺寸蓝宝石长晶设备，难不成是露通机电生产的设备不行？才进口国外设备？别紧张，风云君只是问问而已。
上市公司咔咔砸了5个亿之后，伯恩露笑交出了一份怎样的答卷呢？
理想虽丰满，现实却很骨感。2014年，伯恩露笑成立以来，净利润一直亏损，就没有盈利过！2014年至2017年，露笑科技累计亏损6,700万，2018年未披露相关数据。
结果您猜怎么着？2016年增资时，上市公司还扬言将伯恩露笑打造成“世界最大、品质最优良的蓝宝石生产基地”，结果2019年初，上市公司却不再参股伯恩露笑。
2019年1月，露笑科技公告拟撤出对伯恩露笑的全部投资，伯恩露笑将以价值4.87亿资产（车间厂房）予以回购。
等等，露笑科技向伯恩露笑销售的主要是蓝宝石长晶炉，现在这些资产又以退还出资的形式全部还给露笑科技，之前年度销售蓝宝石长晶炉确认的收入咋办？
拿着这一堆退回的资产搞点啥呢？
2、碳化硅业务：守着7亿订单还能亏损？
2019年2月，上市公司成立了内蒙古露笑蓝宝石有限公司（简称“内蒙古露笑”），主营碳化硅长晶炉成套设备的生产与销售。至于技术，可以说是从蓝宝石那儿“嫁接”来的。
内蒙古露笑似乎“很好命”，成立之后订单便像雪片一样纷纷砸来。
2019年8月，内蒙古露笑与国宏中宇科技发展有限公司（简称“国宏中宇”）签订1.26亿合同，即国宏中宇向内蒙古露笑采购80套碳化硅长晶炉成套设备。
2020年10月23日，内蒙古露笑再次和国宏中宇的子公司签订了9,600万的碳化硅长晶炉成套设备定制合同。
除了制造碳化硅长晶炉，上市公司还打算开展生产碳化硅衬底等业务。
2020年8月，露笑科技与合肥市长丰县人民政府签署战略合作协议，共同投资建设碳化硅产业园，总规模预计100亿，并于10月共同出资设立了合肥露笑半导体材料有限公司（简称“合肥露笑”）。
随即，2020年12月，合肥露笑就和关联方内蒙古露笑签订了5.1亿6英寸碳化硅长晶设备定制合同。
粗略来看，仅一年时间，内蒙古露笑就签下了7亿的订单。然而，奇怪的事情出现了，内蒙古露笑至今已连续亏损两年。
更为尴尬的是，目前，内蒙古露笑似乎只有国宏中宇和合肥露笑两个大客户，而合肥露笑又是上市公司的控股子公司。
2019年，内蒙古露笑营收为零，净利润亏损1,080万；2020年，其营收仅为2,778万元，净利润仍亏损3,669万元。
为啥有7个亿订单加持，业绩还如此“贫瘠”？是设备不行还是进度太慢？答案恐怕只有露笑科技最清楚了。
而且，这巨额关联方采购的套路，怎么和伯恩露笑似乎如出一辙？
上市公司一面签着巨额订单，另一面准备募资建设碳化硅项目。2020年4月，露笑科技拟定增10亿，用于碳化硅衬底片产业化项目和还贷。
然而，上市公司这次依然没有募足资金。2021年3月，露笑科技最终仅募到了6.15亿资金，仅占原计划募资的60%左右。
搞笑的是，上市公司依然要用3亿募集资金来还贷，却将碳化硅衬底片产业化项目由6.5亿缩减至2.85亿，剩余4亿上市公司将自筹解决。
2021年7月，深交所在年报问询函中指出，2020年上市公司并无碳化硅相关收入，并要求其说明碳化硅业务的实际开展情况。
露笑科技称，2021年9月，合肥露笑可以实现6英寸导电型碳化硅衬底片的小批量生产。
而根据最新公告，2021年11月8日，上市公司称合肥露笑半导体一期已完成主要设备的安装调试，进入正式投产阶段。
露笑科技的碳化硅产品究竟是蹭概念还是能够得到市场验证，尚需时间检验。
3、2.5亿处置子公司，关联方高价接“锅”
露笑科技不再参股伯恩露笑后，失去了大额订单支持的露通机电，似乎也失去了存在的意义。
2021年3月，上市公司公告拟转露通机电的100%股权，作价2.5亿，随即收到了深交所的关注函。
关于出售露通机电的原因，上市公司称，其电机主业与公司未来规划不符，为了更好地聚焦碳化硅业务。
另外，露笑科技还强调，2020年1-9月，露通机电只实现营收2.17亿，占总营收的11.37%，对上市公司影响较小。
然而，浙江中企华资产评估有限公司给出的盈利预测显示，未来五年，露通机电的盈利能力将持续提升，2025年其营收将达到8.42亿。
这样一块业绩一片光明的肥肉，露笑科技就打算拱手让人了？
同时，露通机电的质地本身也引起了风云君的注意。从2019年、2020年前九个月的业绩来看，露通机电以亏损为主，同时，账面还有2亿的应收账款和存货，产能利用率常年低于50%。
更为尴尬的是，2019年，露通机电还被法院列为失信被执行人。
然而，这样一家质地的公司竟然得到了2.5亿估值，评估增值率达80%！
有人敢卖，也有人敢买。最终，诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等买下了露通机电。
有意思的是，其执行事务合伙人李陈永曾为露笑集团董事，买方恰巧是上市公司的关联方，难不成只有自己人才愿意高价买下这口锅？
实际上，2021年上半年，露笑科技因处置露通机电产生1.2亿投资收益，占当期利润总额的73.95%，客观上增厚了上市公司当年利润。至于最初卖掉的原因究竟是什么，似乎就没那么重要了。
而且，截至2021年3月，露通机电尚欠上市公司往来款6,400万。
综上，露笑科技的蓝宝石业务从买入露通机电开始，最终以高价卖出、增厚利润结束。期间，上市公司发展蓝宝石业务不成，转而开展碳化硅业务，巨额关联方采购故技重施，最终能否得到市场验证，尚需时间检验。
四、上市11年，募资41亿，亏损7亿，分红不到1亿，减持10亿
1、上市11年亏损7.4亿，2次信披违规被监管
讲完了故事，咱们最后来看看露笑科技的整体业绩。
露笑科技于2011年登陆中小板，主营漆包线业务。2016年，公司营收一度下滑至13.96亿，不及上市当年的一半。
2017年，公司开始大举并购，当年营收虽然飙升至32亿，但并购标的纷纷商誉爆雷，明显后劲不足。2021年前三季度公司营收为26.76亿，同比上升40%，主要得益于漆包线业务营收增加。
扣非净利润则更加直观地反映了露笑科技的经营情况。上市以来，露笑科技常常隔几年一亏损，2018年则因为商誉减值、长期应收款减值，一次性巨亏11.12亿。
风云君简单地统计了一下，露笑科技上市11年，累计亏损7.42亿。
从应收账款的变化，也可以对公司的资产质量窥得一二。2017年，上市公司收购江苏鼎阳、上海正昀之后，应收账款规模由5.21亿飙升至近20亿，收购顺宇洁能后，2020年，应收账款上升至21.16亿，占营收的近80%，占总资产的近三分之一。
当然，在业绩不咋行的年份，上市公司也尝试了一些小伎俩。2018年、2020年，露笑科技曾因业绩预告与实际业绩不符，两次收到了深交所的监管函。
2018年2月26日，露笑科技业绩快报预计当年净利润亏损5.94亿，然而，仅两个月后，年报显示当年实际亏损9.73亿，相差近4亿！
2020年，上市公司预计实现净利润1.8-1.96亿，实际仅实现净利润1.3亿。露笑科技再次因为信披问题收到了深交所的监管函。
一次是巧合，两次也是吗？
2、募资41亿，分红不到1亿，家族减持10亿，还要再募30亿？
最后，来看一下露笑科技的募资与派现。
看到这里，风云君着实有些震惊。露笑科技上市11年，累计募资41.52亿，分红仅仅0.89亿，募资是分红的46倍！
风云君不禁想问，上市公司是“貔貅式”募资吗？只进不出不说，上市11年还倒亏7.42亿。
喏，说着说着露笑科技又要募资啦！2021年11月24日，露笑科技公告拟募资29.4亿，其中19.4亿用于第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目，5亿用于大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目，5亿用于补充流动资金。
简单说，露笑科技这次拟募资小30亿，几乎都要砸在碳化硅项目上，至于能不能募到钱、项目成不成，还是要时间来检验。
虽然，上市公司吝于分红，但是减持起来可是眼睛都不眨一下。
公司的实控人是鲁小均、李伯英（妻子）、鲁永（儿子），露笑集团也由鲁小均、李伯英直接控制。其中，李伯千、李国千分别是李伯英的哥哥和弟弟。
上市以来，鲁氏和李氏这一大家族，累计减持10.42亿，真的是亏谁也不能亏自己啊。
3、“忽悠式”回购，高股权质押率
事情要分正反两面看，上市公司除了减持，确实也“有过”回购。
2019年2月18日，露笑科技公告称拟以自有资金回购1亿至2亿元，回购股份可在三年内用于转让或注销或减持。
2019年3月9日，上市公司先以1,000万元回购了207万股，看起来是说到做到的样子。然而，过了一周，上市公司的脸就变了。
同年3月15日，上市公司公告调整回购方案，即回购金额将1-2亿缩减至0.25-0.5亿。
截止目前，露笑集团已累计质押1.09亿股，占持股比例的54.16%；鲁永、鲁小均则分别质押4200万股、5100万股，占持股比例的99.83%和83.33%。
到这，风云君只能说，这样的公司反正我是没脸看了。
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