新旧两派都知道财务造假，却都秘而不宣，抢公章、上公堂，独董集体辞职：海伦哲的“攻守同盟”，只坑散户和市场

作者 | 木盒

流程编辑 | 小白

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上市10年，海伦哲IPO+定增募资了9.18亿，而现金分红才0.84亿。

”

2021年10月29日，海伦哲(300201.SZ)公告三名独立董事张伏波先生、黄华敏先生和杜民先生辞职，原因都是个人原因。

其实，在此之前，海伦哲已经经历了新旧两派管理层的内斗，出现抢夺公章、相互撕逼起诉，甚至爆出子公司财务造假的局面，事情闹得沸沸扬扬！

面对监管层的问询，两派各有说辞，究竟真相如何？

我们先从故事的开头说起。

一、离奇的并购

（一）子公司业绩承诺踩线完成，期满后业绩马上变脸

徐州海伦哲是2011年在创业板上市的，主营产品本来是高空作业车，2012年底收购格拉曼后进入消防车行业。

但海伦哲不好好做特种车，反而靠并购收购了多家业务不相关的公司，其中最重要的两家为：

（1）2014年以7200万收购了深圳巨能伟业100%的股权，进入LED电源行业；

（2）2015年以2.6亿亿收购了深圳连硕科技100%的股权，主要从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售。

2016年底海伦哲商誉为2.93亿，其中巨能伟业有0.46亿，连硕科技有2.42亿，两家占了98%以上的比例。

（2016年商誉明细）

收购连硕科技时，2016年-2019年四年业绩承诺分别为2100万、3000万、4000万、5200万，最后整体完成率为102.37%。

（2020年4月11日申万宏源证券关于业绩承诺实现情况的核查意见）

所谓踩线完成业绩，未触发业绩补偿义务，这是疑点一。

然而业绩承诺期刚过的2020年，连硕科技2.42亿商誉突然全部计提。而巨能伟业0.46亿商誉2019年计提1501万，2020年也全部计提。

不仅如此，还有存货跌价损失及合同履约成本减值损失3925万、固定资产减值3065万、应收账款坏账损失2.5亿……

总之，2020年资产减值3.42亿、信用减值2.6亿，导致净利润亏损4.75亿——要知道，2011年上市以来到2019年合计净利润也不过4.72亿！

这时候，海伦哲的解释非常冠冕堂皇，直接归（甩）咎（锅）于新冠肺炎疫情的影响，导致开工较晚和不足。

（2020年年报）

事实上，海伦哲没有真实披露暴雷的原因，直到后面新旧管理层撕逼时，才透露出一个秘密……

这里暂且不表。

（二）立即剥离，1元转让

更奇怪的是，海伦哲立即将这两家子公司出售了。

（2021年半年报）

海伦哲以500万转让了巨能伟业100%的股权，卖给了肖丹、胡升阳两个自然人；

以1元卖掉了连硕科技100%股权，卖给了吴泽勤、宋俊两个自然人，并于2021年6月8日完成变更登记。

2021年4月28日海伦哲披露了《关于转让全资子公司连硕科技股权的公告》，居然还要减免连硕科技欠上市公司海伦哲的7018万！

事出反常，必有妖！

二、两派势力的撕逼

2020年时海伦哲控股股东和实际控制人也做了变更：

由于股权质押的压力，2020年4月原控股股东江苏省机电研究所有限公司、原实际控制人丁剑平先生与中天泽控股集团有限公司签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》等，至2020年5月15日，双方完成股份转让，表决权委托协议生效，公司的控股股东变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮先生。

就这样，海伦哲有了新旧管理层两派人马：

（1）原董事长丁剑平、原财务总监栗沛思、原副董事长张秀伟、原董事尹亚平、原监事刘兵……

（2）新董事长金诗玮、董事薄晓明、董事董戴、董事童小民；

（2020年部分董监高变动情况）

本来控制权转让之后，新控股股东中天泽控股应该要参与非公开发行增资入股的，但2021年4月海伦哲新的董事会通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，不再认购此前约定的非公开发行股份。

随之，新旧两派控股股东的人马全方位开始撕逼，袖里乾坤、陈年旧账，一一暴露。

（一）控制权之争：法院诉讼和抢夺公章事件

1、法律相互诉讼

丁剑平、江苏机电认为中天泽的行为已构成严重违约，遂将中天泽方上诉至法院，请求法院确认此前与中天泽签订的《表决权委托协议》无效，要求赔偿损失27.82万元，并要求判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立。

不过之后江苏机电和丁剑平撤回了部分诉讼请求，仅保留了“判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立”的诉讼请求。

2021年9月15日，江苏机电和丁剑平于向法院申请行为保全并获得支持。

法院裁决，禁止被申请人海伦哲对于其2020年年度股东大会决议中的相关事项予以实施。同时，法院下发《协助执行通知书》，要求公司协助执行前述裁定。

到了10月，中天泽方以江苏机电、丁剑平未按照约定向其完全、真实披露上市公司的经营状况为由，将江苏机电一方告上法院，要求赔偿违约金6.37亿元和律师费80万元。

2、2020年年报异议

对于海伦哲的2020年年报，会计事务所给的审计意见是保留意见。

时任副董事长张秀伟、董事尹亚平、监事刘兵却提了异议。

（2020年年报异议声明）

3、连硕科技的出售

2021年6月连硕科技以1元出售，当时的董事会表决情况为：

海伦哲董事金诗玮、薄晓明等人投“同意”票；

董事张秀伟先生投“反对”票，并指出“在连硕部分资产和过去经营业绩的真实性还没有出结论的情况下，如此处置资产不妥”；

董事尹亚平投了“弃权”票，理由是：审计报告结论“存疑”，转让价格无论是1元还是500万依据都不足。

4、抢夺公章

2021年10月9日，海伦哲现任董事长、实控人金诗玮爆出原董事长丁剑平于9日上午抢走公司公章及财务章，并提出全面接管公司。

看来金诗玮还是太大意，应该学习当当李国庆保护公章的经验！

（李国庆保护公章的办法）

丁剑平成立了临时监管小组，主要成员有董事马超、邓浩杰，原财务总监栗沛思、原董事尹亚平，要对公司进行接管。

这事情发生后，交易所做了问询函，双方各执其词，都认为自己是受害方：

（1）丁剑平旧派认为是以金诗玮为首的董事会、监事会合法性被法院所否定，公章事件属于公司党委、工会及经营层开展的经营自救行为，不涉及股东之间的控制权之争，公章管理符合规定，不存在缺陷，公司有序运作，企业正常经营；

（2）金诗玮新派认为临时监管小组管理的情况不符合公司章程及内部规章制度的规定，公司董事会无法有序运作，内部控制无法有效实施，信息披露也难以正常进行。

5、狼人杀：第二大股东跳出

随着海伦哲内斗愈演愈烈，第二大股东也坐不住了。

持有海伦哲11.16%股份的MEI TUNG(CHINA) LIMITED在10月已两次提请召开临时股东大会，要求对公司董事会进行调整，但均被拒绝。

第二大股东直接提出罢免以金诗玮为代表的现实控方董监高议案，站在旧派一方。

（二）公告互怼：爆出子公司造假

在10月25日回复交易所的问询函中，双方更是爆出了猛料。

新派（董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜民）透露：

（1）连硕科技在业绩承诺期内存在存在虚构交易并虚假确认收入、存在销售退回、虚增利润的情况，很多应收账款和预付的采购都是假的；

（2）杨娅在任该公司总经理期间开发的多个供应商，背后有密切的关联关系，并非真实的供货商，而是和杨娅或其内部有特定关系；

（连硕科技疑似关联交易的供应商）

（3）主要应收款客户都不承认欠连硕科技货款，且不配合对账；

（4）惠州连硕在建工程期末账面余额为1.7亿，在建工程有相当部分资金支出用途属于虚构，预付的工程款又根据杨娅的指示转到了第三方公司，存在虚增在建工程资产、资金体外循环以及套取上市公司募集资金的情况；

（5）另一家子公司德国施密茨的预付款超额付款，有悖常理，最终流向无法查询。

这看得风云君胆战心惊的，这就是赤裸裸的财务造假，可信度极高。

从在建工程可以看出，2015年3月制定的在募投项目在2021年1月31日完成了，居然没达到预计效益，还要追加1.35亿的投资。

（资料来源：2020年年报）

不过旧派也透露出：

（1）杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了造假之事，并于同年10月9日前向徐州警方说明情况；

（2）金诗玮一方此前曾多次与丁剑平提及此事，并要求江苏机电及丁剑平签署补充协议，若后者给予前者2-6亿元补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司并不对外披露财务造假事宜。

三、真相如何？

结合上面的事件，风云君做一个还原事实真相可能的猜测：

新派参与控制权变更之后，发现子公司连硕科技造假了，觉得自己踩了一个巨坑，所以就不参与后续增资定增，但不参与定增旧派就认为新派违约了，而且随意减值和贱卖子公司资产，所以要把控制权夺回来。

风云君的观点是：

尚未有证据证明旧派也参与了连硕科技的造假，很可能海伦哲也像康尼机电一样就是并购了一家财务造假的公司，但至少有一点是肯定的——

假如公告所言事实是真的，新旧两派都不是好人，这两方都承认并知晓连硕科技财务造假，但都不早点公告披露出来，新派还要求给钱就隐瞒财务造假事实，把投资者利益置以何处！？

（2020年年报的陈诉）

海伦哲不仅有造假，还有信披违规，预计监管层会很快介入立案调查此事。

而辞职的三位独立董事张伏波、黄华敏和杜民，是嗅到了某种危险信号而急于免责脱身吗？

（张伏波、黄华敏简历）

（杜民简历）

2011年上市以来，海伦哲IPO+定增募资了9.18亿，而现金分红才0.84亿，市值风云的吾股大数据2019年和2020年评分均排名后列。

（资料来源：市值风云APP吾股大数据）

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