暴拉11个涨停，扣非连亏8年，凤凰光学“腾笼换鸟”置入半导体资产

作者 | 小羽儿

流程编辑 | 小白

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注册制了，逢重组必爆炒、不研究标的真实质地的日子不多了。

”

若要问谁是最近A股市场上最靓的仔，凤凰光学(600071.SH)绝对数得上号。

9月22日，凤凰光学发布筹划发行股份购买资产停牌公告。

9月30日，公司发布重组交易预案并复牌，股价就开启暴走模式，一口气连拉11个涨停板，11天暴涨185%。

（来源：东方财富choice金融终端）

公司目前股价在40元/股以上，已远高于预案中披露的发行股份购买资产的发行价格12.8元/股，风险可想而知。

市场为何如此疯狂，盛宴过后，又会如何呢？我们这就来看看。

一、“腾笼换鸟”，置入半导体资产

在介绍这个交易方案之前，我们先了解一下凤凰光学的股权结构。

公司的前三大股东凤凰光学控股、中电海康和中电科投资控股合计持有公司49.3%的股份，这三大股东均为国资委控制的中国电子科技集团的全资子公司，也就是说凤凰光学是妥妥的央企一枚。

（来源：公司公告）

本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

重大资产出售部分：公司拟以现金的方式向中电海康出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

发行股份购买资产部分：公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。

募集配套资金部分：公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

出售资产和购买资产的交易方分别为中国电子科技集团控制的中电海康和中科材料，两个交易也是作为一揽子交易进行的，可以算央企改革了。

出售的资产是凤凰光学的几乎所有传统光学业务，购买的资产是半导体业务，交易完成后，上司公司的名字可能也要变变了。

二、赚钱的半导体资产

当然，最受市场专注的自然是购买资产部分，我们先来看这一块。

拟置入资产国盛电子和及普兴电子产品均为半导体硅及碳化硅外延材料等。

预案介绍，两家公司从事硅外延材料研究较早，技术水平处于国际先进、国内领先地位，目前处于国内硅外延材料供应商第一梯队。

碳化硅外延材料均已具备量产能力，客户包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国MagnaChip、日本东芝等国内外主要厂商。

公司在行业中的市占率数据并没有披露。

半导体行业具有较强的周期性特征，2021年以来“芯片荒”更是使半导体行业成为最赚钱行业之一，进入新一轮的景气周期。

国盛电子和普兴电子也赚得舒服。

2021年上半年，国盛电子实现归母净利润1.18亿，接近2020年全年的1.23亿，净利率达到28%，较2020年的17%上升11个百分点。

（来源：公司公告）

2020年上半年，普兴电子实现归母净利润1.29亿，超过2020年全年的1.08亿，净利率达到26%，较2020年的15%也上升11个百分点。

（来源：公司公告）

不过，从营收来看，国盛电子和普兴电子2020年较2019年增长均不大，规模均在7亿左右，也就是说两家公司均已正常量产，但规模并没有进一步扩大。

这就轮到本次交易的第三部分募集配套资金起作用了。

募集配套资金除支付重组相关费用外，将用于国盛电子和普兴电子的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。

也就是说，公司想要趁着半导体产业的顺周期，将半导体产业装入上市公司体内，通过资本市场融资扩产能，以巩固、提升市场占有率，持续保持行业领先地位，可谓一气呵成。

交易完成后，上司公司将从传统光学制造企业，成为有优势竞争地位的半导体外延材料企业。

那么公司的原有业务业绩如何呢？

三、拉胯的原有业务

公司要出售的资产包括凤凰科技100%股权、凤凰光学日本100%股权、协益电子40%股权、凤凰新能源49.35%股权。

风云君粗略算了一下，这几家公司的营收合计略等于上市公司的营收，也就是说公司要把目前的业务全部卖掉。

目前，公司的主营业务包括光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品三部分。

光学产品主要为光学镜片、光学镜头的生产销售，近年来受传统单反数码相机等下游行业景气度回落，行业竞争加剧。

锂电芯产品主要为消费类电芯，与目前热门赛道新能源也没有关系。

智能控制器业务是中国电子科技集团在2019年装入上市公司体内的，截至目前还没过三年业绩承诺期，又要重回母公司怀抱了。

总之，就是现有业务都不那么景气。

上市以来，公司的业绩一直没有起色，1997-2012年，营收不断增长，从1.4亿增长至13.6亿，但净利润却非常稳定，一直在1亿以下。

2013-20年，公司扣非归母净利润更是年年为负。

可以看出，目前的业务与拟置入资产相比，的确有云泥之别。目前该交易还未获得核准，还具有很大的不确定性。

交易所于10月17日也发出了问询函，询问了更多的交易细节问题，10月26日，公司发布延期回复公告。

其中一个问题是，询问拟置入资产国盛电子和普兴电子的扣非净利润情况，以及是否依赖政府补助等非经常损益。

半导体作为国家重点扶持发展的行业会获得更多补贴，因此这绝对是一个非常重要的风险点。

结语

注册制了，A股逢重组必爆炒、不需要深入研究标的质地的日子可能不多了。各位老铁们也请珍重。

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