监管函收藏家，价值毁灭者，圈钱界yyds：疯狂并购全暴雷，募投项目全覆没，子公司财务造假，胜利精密上市十年融资73亿，分红5亿

作者 | 破浪

流程编辑 | 小白

“

从2015年至今，胜利精密共收到16份问询函，4份关注函，5份监管函，1份调查通知单，2份通报批评，以及1份行政处罚及市场禁入事先告知书。

”

今天的大坑主角是胜利精密(002426.SZ)。

2017年风云君曾就胜利精密的故事写过一篇深度研报，《胜利精密的股市生存手册：轮番并购，高管计提泄密，外延增长存疑》。

时过四年，再回头看，胜利精密真是死性不改，故事多的都能编一套《A股套路大辞典》了，而且高潮迭起，酸爽无比。

一、子公司连续三年财务造假，虚增利润6.54亿元

俗话说“夜路走多必遇鬼”。

这不，2020年8月7日，证监会的一纸涉嫌信息违法披露的立案调查通知传来，成为了悬在投资者头上的达摩克利斯之剑。

经过证监会9个月的调查，2021年5月18日，胜利精密收到了一封行政处罚及市场禁入事先告知书。

发生了啥？

故事有关智诚光学。

智诚光学是胜利精密在2015年收购的一家子公司，主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃。

当时胜利精密主要涉足平板电视、个人电脑和笔记本电脑领域，此行收购的目的是想将业务延伸到移动智能终端。

当时智诚光学净资产为1.7亿元，评估价3亿元，增值率81.72%，公司以2.2亿元为对价购买智诚光学73.31%股权。

同时，双方签订了利润补偿协议，智诚光学承诺2015-2017年实现利润4000万、4500万、5500万，合计1.4亿。否则将以股权或现金方式补偿净利润差额。

时间来到2018年。

在编制2018年年报时，胜利精密调查智诚光学后发现，智诚光学存在虚开发票并虚假销售材料，导致收入不实、往来不符以及部分材料未入账，导致年末存货盘点不符、供应商往来核对不符、成本不实的情形。

也就是说，公司存在财务造假。

天衡会计师事务所无法保证智诚光学的销售收入和存货的真实和完整性，因此对胜利精密2018年年报出具了保留意见的审计报告。

2020年4月，胜利精密对2016至2018年财务数据进行差错更正及追溯调整。

智诚光学一手策划的财务造假使得胜利精密2016、2017以及2018年共虚增营业收入4.37亿元，虚减营业成本2.23亿元，虚增利润总额6.54亿元。

追溯调整后，智诚光学未完成业绩承诺，需支付7.89亿元的业绩补偿。到目前为止，智诚光学2016，2017年业绩补偿未履行。

2016年胜利精密对智诚光学计提全额9638万元商誉减值。

原本承诺在并购完成后3年内实现不少于1.4亿元的利润的智诚光学，最终在对赌三年间亏损了3.5亿元。

此外，经这一调整后，公司2016年至2018年的归母净利润由原来的4.29亿、4.62亿、-7.23亿更正为1.17亿、1.64亿、-8.03亿。

各位老铁不要以为胜利精密对赌遇到老千只是个别事例，下面的故事更精彩。

二、狂并购之后狂减值，巨额业绩补偿未果，想浪子回头？

根据市值风云主导编纂的《A股套路学》的描述，很多大A上市公司喜欢玩“内生增长不行，外延并购续命”。

让我们看看胜利精密是如何把自己玩坏的。

公司于2010年深交所上市，实际控制人高玉根当时持有44.93%的股份，如今只剩10.06%股权。

各位可想而知高总这几年是玩得有多浪。

上市初，主营业务是平板电视结构件，随着公司不断并购扩张，业务扩展到智能制造、移动终端和新能源。

（来源：公司官网）

（一）并购历程

下表是这几年胜利精密的并购历程：

（来源：公司公告整理）

胜利精密的并购步伐是自2015年开始大步跃进的。

扯着“宏观经济形势的严峻以及消费电子行业的需求增速放缓”的大旗，对智诚光学、南京德乐、富强科技分别以高出净资产81.72%，185.16%，4447.56%的价格进行收购。

一年买了6家公司，直接产生了16.57亿的商誉，2016年又买了苏州捷力33.77%股权，对价4.86亿。

而这些公司的下场无一例外，全部扑街。

（来源：公司公告整理）

老实说，高总这买垃圾公司的命中率，买六合彩赚大奖不是分分钟的事吗！

表格中有几个有意思的点：

1、2015年收购的的智诚光学由于业绩造假，一方面需要对投资者进行补偿，另一方面智诚光学的业绩补偿也是迟迟不到位，简直是赔了夫人又折兵。

2、南京德乐完美完成承诺期业绩，可是承诺期一过，就变脸了，业绩开始走下坡路。

并且南京德乐是2015年从陈铸等人手里买来，当时其持有81%股份；时隔5年，2020年出售该资产时，接盘方居然是陈铸控股的两家子公司，掏空上市公司的意味毫不遮掩，过于明显。

3、福清福捷在2018年亏损393万，但当年未计提商誉减值，反而在2019年实现净利润375万元时计提大额商誉减值，这波秀财技的操作太娴熟了。

讲到这里，再问问上面提到的天衡会计师事务所，公司这么多骚操作是真的看不出来？

还是收了钱就不想看出来了？

子公司的业绩补偿也是一个大坑：别人都已经吞下去的东西，哪有还回去的道理。

截止目前，未履行的业绩补偿承诺还有智诚光学、硕诺尔以及苏州捷力，补偿率都不高，后续的资金能否顺利收回也是个问题。

公司马不停蹄地上演并购然后暴雷的大戏，在2018年及2019年分别计提了5.84亿元、11.9亿元的大额商誉减值。

截止目前，公司账上残存的商誉在1.6亿元左右。

用一句话概括公司这几年的操作：是人是鬼都在秀，只有散户在挨揍。

2019年公司年报中表示，过去咱并购扩张得太快，现在流动性不行了，所以打算回归主业，加速收缩非战略性业务，剥离低效资产，以减轻财务负担和加速回笼资金。

2020年公司大刀阔斧得完成了各子公司的出售，其中就包括之前高溢价收购的南京德乐、福清福捷、硕诺尔、苏州捷力等。

对一家上市公司而言，“主业”这个词的定位有点像夜壶啊？

公司为何要玩“浪子回头”的戏码呢？

目前还看不清，风云君仍会持续关注。

三、业绩虽不行，增发不能停，上市不圈钱，回家卖红薯

话说这并购扩张资金从哪里蹦出来呢？

大部分靠定增。

公司自2010年上市IPO以来，就毫不客气地把二级市场当作自家的提款机：根据市值风云“吾股大数据”统计，累计股权募资多达73亿。

胜利精密的定增计划成功了3次（2015年的两次增发是合并发行的），失败了3次。

请注意，公司2017年后的定增计划全部失败，嘴上说是受市场环境和融资时间变化影响，实际上应该是机构投资者都清楚胜利精密在玩什么把戏了，根本不鸟它。

从用途来看，公司募集资金基本用于收购其它公司、项目的投资建设以及补充流动资金。

那项目的投资建设情况如何呢？

嗯，和并购标的那些扑街成绩有得一拼。

1、2014年募投项目全军覆没

2014年的增发用途之一，是建设舒城胜利产业园建设项目。

本预计2016年完工，但直至2020年都没能达到预计效益，期间不断用“试产阶段“、”产能未完全释放”等说辞掩饰。

后来，还挪用了2亿资金至昆山投资建设显示模组及配件项目，建设完成后同样达不到预计效益，2015-2020年间总计亏损1.4亿元。

苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目也是类似的结局，这里不再赘述。

2、只有“补充流动资金”的资金没被挪用

2016年的增发计划主要建设智能终端大部件整合扩产项目(简称“智能终端”)和智慧工厂制造平台项目（简称“智慧工厂”），预计2018年底完成。

但是结果和上述无异，在2020年宣告终止。

智能终端项目2017-2019年3年总亏损额高达9.8亿元。

而且，在2017年，公司将智能终端9.4亿元募集资金“熟练”地挪用到3D盖板玻璃研发生产项目，而智慧工厂有3亿元在2018年被变更为收购JOT公司100%股权。

关于这个3D盖板项目，公司两年间投入了9.4亿，2018年达到预计可使用状态，但直至2020年项目仍在亏钱，3年累计亏损3.5亿。最后在2020年被终止。

然后，公司与安徽精卓光显科技（“精卓科技”）和安徽精卓光显技术（“精卓技术”）达成协议，将账面价值仅4.26亿元的3D盖板项目以4.22亿打折出售。

投入资金加上亏损，总金额接近13亿的3D盖板项目就这么卖了。

而这个接盘方也不是什么好货色。

根据天眼查显示，精卓科技和精卓技术均成立于2019年底，法定代表人均为郭剑，精卓科技100%控股精卓技术，后者有8亿左右的动产抵押借款，看来日子也不是那么好过。

精卓技术2019-2020年净利润处于亏损状态，精卓科技2020年亏损1357万。

胜利精密一开始打算让对方用50%现金和50%等值股权来支付对价，后来又改为用75%股权和25%的现金支付对价。

不知道是因为对方手头拮据一下子拿不出来这些现金呢？还是胜利精密太看好对方产业从而增加股权部分？

总而言之，胜利精密的投资建设项目，无一幸免的都是未达预期。

募集的资金中，恐怕只有“补充流动资金”的资金，才代表公司的真实想法吧？

四、频频引来监管机构关注，公司治理欠佳？

说完资本运作，我们再来看下公司本身的治理情况。

2014年高管在内幕敏感期内不约而同地集体泄密，利用内幕消息购买股票获利，而被证监会作出行政处罚。

这件事风云君在上篇研报中已做过详细说明，此处不再做过多说明。

1、业绩频频修正

2017年6月5日，公司收到深交所监管函，起因是多次修改业绩预告，未能及时、准确履行信披义务，业绩披露从7.5亿元-8.5亿元反复修改至年报披露前两天的4.29亿元。

2019年5月28日，一纸监管函再次袭来，源于公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，未能及时、准确地履行信披义务，此番反复修改主要还是来源于并购的子公司商誉减值。

值得一提的是，业绩修正这事吧，2011、2012、2013年，都出现过。

2、大股东质押比例过高

除了业绩修正，公司前5大股东中，实控人高玉根股票质押比例长期处于高位。

2021年中报显示，高玉根累计质押股份占所持公司股份的77%，累计被冻结股份占所持公司股份的82%。

其股票多次被平仓赎回，且由于未及时披露信息及在敏感期交易，还收到两份监管函，简直视市场规则如无物！

第三大流通股东宁夏文佳顺景投资管理中心(有限合伙)也质押了其所持有的100%股票。

第五大流通股东富乐成股权投资合伙企业(有限合伙)的质押比例也高达95%，且在2021年5月份及8月份共减持了约占其持股数量30%股票。

天眼查显示，这家企业的背后持股人约一半是现任或前任董监高。

此外，根据风云君统计，从2015年5月至今，胜利精密收到16份问询函，4份关注函，5份监管函，1份调查通知单，2份通报批评，以及1份行政处罚及市场禁入事先告知书。

可以说，公司在市场已经彻底沦为一家毫无信誉和规则可言的公司，此时才喊“浪子回头”是不是太晚了？

最后再来看看胜利精密的财务状况。

五、价值毁灭者

（一）成长能力

胜利精密营收在上市之初到2014年增长幅度平平无奇，2015年大量并购子公司后，对公司的业绩增长也是立竿见影。

2016-2018年公司收入猛增，正好对应的是公司大量并购阶段。

从2019年开始，公司连续暴雷，开始甩卖之前收来的垃圾，收入也开始下滑。

扣非净利润从2016年就开始走下坡路，2018至2019年分别亏损8.8亿和32亿，主要是并购子公司商誉减值以及其他资产减值导致。

公司自2020年4月30日起戴上了“ST”帽子，剥离资产后，2020年在营收下降30%的情况下，归母净利润扭亏为盈，达到历史新高3.87亿，扣非净利润为0.73亿元，2020年5月10日摘帽。

主要原因是出售子公司带来4个亿的收入，占利润总额比例达到98.68%，主业贡献的业绩聊胜于无。

（二）营运能力

最近五年公司应付周转天数在逐渐上升，说明公司可以更多地占用供应商货款来补充营运资本。

但即使如此，公司资金流动性压力依旧很大，直到近两年出售资产回笼现金后，资金流动性压力才有所缓解。

（来源：2018年年度报告）

（来源：2019年年度报告）

近五年，胜利精密的现金循环周期整体上呈现上涨趋势，从2016年的36天上升至2020年的51天，应收账款和存货周转天数均在上涨，运营效率有所下滑，对下游的话语权也在不断消减。

有意思的是，深交所曾要求公司解释存货周转率下滑的原因。

胜利精密在问询函的回复中谈到：

存货周转率的下降主要是由于2015年收购来的子公司南京德乐的影响，剔除南京德乐后公司的存货周转率稳定。

可喜欢狗拿耗子的风云君对比一看，剔除南京德乐后，存货周转天数还是呈现不断上涨的趋势——你这分明就是在糊弄深交所嘛！

（三）偿债能力

胜利精密从上市之初到2019年资产负债率和有息负债率处于上升趋势。

2020年在出售子公司后，公司整体负债状况有所下降，资产负债率和有息负债率分别下降至59%和31%。

自2013年开始，胜利精密的利息保障倍数一路下滑，从2013年最高的15倍下降到2019年的-8倍，偿债压力非常大。

出售子公司后，2020年回升至2.8。

（四）现金含量

经营活动产生的现金流量净额代表了公司自身的造血功能，胜利精密11年中有6年净额为负，2010-2020年间净流入仅8.3亿元。

企业自2010年上市以来，自由现金流长期为负，11年里只有2年的自由现金流为正值，也就是说，公司自己产生的现金流大部分时间里都是无法满足自身的投资需求的。

近五年胜利精密的收现比都大于1，说明企业的营业收入基本能收回现金，但净现比经常为负，整体表现较差。

（五）分红融资能力

从2010年上市以来，公司累计分红仅5亿元，但从市场上融资约73亿元。

其中，从2010-2017年，公司的总分红占归母净利润的比例平均下来能接近50%，在2018年以后再也不分红。

而且，净利润太低，拿到手的分红还不够韭菜亏一天。

（来源：公司公告及年报）

那么，股票投资者除了分红收益外，股票上涨的收益如何呢？

2010年6月8日胜利精密上市，如果在上市1个月后买入，并持股到现在，收益如何呢？

整整11年涨幅仅10.84%！

分红不多，涨幅也少，财务还造假，中小股东太憋屈了。

（来源：Choice）

结语

总体来看，胜利精密的大步扩张无一例外地以失败告终，家底基本被吃干抹净，公司治理能力极差。

从财务角度看，企业的营收增长疲缓，盈利质量也很一般，现金流量状况很差，公司未来发展面临的问题着实不小。

打着“为客户创造新价值”口号的胜利精密干的是价值毁灭的事情，这何尝不是一种极大的讽刺？

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