“资本神童”汪超涌手把手教你如何一边玩砸一家上市公司一边花式减持发财：惠程科技，招招狠辣！

作者 | 关尔

流程编辑 | 小白

“

从借壳、玩壳到卖壳，再到卖壳未完一地鸡毛，回顾汪老板陪惠程科技走过的这一路，满满都是手段和套路。

”

2021年8月2日，惠程科技(002168.SZ)公告控股股东和实际控制人发生变更：

1、原第一大股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）取代中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）成为上市公司的新控股股东；

2、绿发城建股东、重庆市璧山区财政局，取代汪超涌夫妇成为上市公司的新实际控制人。

至此，惠程科技自2020年12月起筹划的控制权变更事宜，终于尘埃落定。

对于惠程科技，风云君真的是熟悉得不能再熟悉。

2018年1月起，风云君陆续对惠程科技进行过四次解读和跟踪，解读重点都与信中利“大佬”汪超涌息息相关。（注：汪老板名字以惠程科技公告为准，下载“市值风云”APP搜索“惠程科技”或“汪超涌”解锁更多过往研报）

（信中利创始人、董事长汪超涌，图片来自网络）

咦，还有不知道汪老板大名的盆友？

先来简单地回顾一下汪老板其人——

（节选自市值风云《有钱并购无钱分红：6年不分红的“铁公鸡”惠程科技，信中利汪潮涌的PE上市梦》一文）

大佬不愧是大佬，从粉饰报表到高价跨界并购，从“养壳”到“卖壳”，其手法之犀利堪称“模范”操作，值得风云君再次深入解读。

不过，这次的主题将是——手把手教你如何在“卖壳”路上花式减持套现。对应的典型案例正是汪老板和他控制的一众公司在短短一年多里（2020.6~2021.8）将惠程科技的持股比例从29.68%减至6.16%的故事。

（汪超涌是中驰惠程的实际控制人，图片来源：天眼查）

（截至2020年5月31日中驰惠程及其一致行动人合计持有惠程科技29.68%股权）

（来源：惠程科技关于公司控股股东及实际控制人变更的公告20210802）

一、第一招：转移视线，违规&隐蔽减持

2020年6月~2020年12月，惠程科技陆续发布当时公司控股股东中驰惠程及其一致行动人之间的股权转让公告。

（来源：choice数据）

在此过程中，中驰惠程与其关联方、其他受让方签订了为期一年的《一致行动人协议》，中驰惠程的一致行动人从原来的信中利宝信等3家公司、1位自然人，增加至10家公司、4位自然人。

需要说明的是，信中利宝信、中源信、信中利、信中利普信、信中利嘉信，均受汪老板控制。

信中利嘉信投资的富兴沁园春1号私募证券投资基金（以下简称“沁园春1号”，管理人为富兴投资）持仓了惠程科技，并在继2020年12月清仓减持惠程科技结束不到2个月内，提前进行了清算。

也就是说，沁园春1号基本也可视为信中利嘉信（或汪老板）的一个“减持工具”。

（来源：中国证券投资基金业协会）

在接下来的时间里，信中利宝信和信中利相继通过违规减持和股权转让清空了手中持有的惠程科技全部股票。

转让后，每个受让方对惠程科技的持股比例均低于5%。

截至2021年1月末，中驰惠程及其关联方、受让股权的沁园春1号、汇银投资和上海期期投资在不到9个月的时间里合计减持了约1.65亿股惠程科技，减持部分占上市公司总股本的20.52%左右。（注：不含中驰惠程与受让方之间互相转让的股票数量）

（注：标蓝部分为违规减持，标黄部分为被动减持；忽略减持占比可能存在的小数点四舍五入差异）

按照2020年6月~2021年1月时间段统计，以信中利宝信为代表的汪老板旗下一众公司与Ta的受让方们，一共通过分拆转让、隐蔽主动减持套现约15.8亿元！（数据来源：choice数据）

期间，在中驰惠程、信中利普信和信中利京信因强制平仓被动减持2,870万股的同时，信中利宝信和沁园春1号合计违规减持惠程科技股票约4,600万股，还受到了深交所的谴责……

这一套连环组合拳下来，汪老板通过中驰惠程及其关联方对惠程科技的持股比例从29.68%急速下降至9.16%，其中大部分处于质押状态。

二、第二招：质押借款，然后不还钱

对于剩余这部分不好通过转让或减持直接“出手”的质押股票，汪老板瞄准正在谋求惠程科技控制权的绿发城建的母公司重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”），使出了第二招。

2021年2月，在协商直接转移控制权事宜失败后，中驰惠程的新股东重庆信发企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆信发”）向重庆绿发借款5.41亿元。

这笔借款以信中利股东李亦非（汪超涌之妻）持有的1.5亿股信中利股票、中驰惠程全部股权和中驰惠程持有的全部上市公司股票（占总股本8.77%）作为质押。

然后到了4月，重庆信发与重庆绿发就借款产生诉讼纠纷。

因重庆信发未按判决要求在限期内归还借款本金及利息，重庆绿发申请对重庆信发强制执行，中驰惠程持有的惠程科技股票数次被动减持，中驰惠程对惠程科技持股比例下降至5.77%，全部被司法冻结。

（截至2021-7-30，中驰惠程及其一致行动人所持上市公司股份被冻结情况）

在此期间，通过二级市场和大宗交易陆续增持惠程科技的绿发城建，才有机会取代中驰惠程成为上市公司的新控股股东。

这里可以简单粗暴地理解为：汪老板通过质押借款、后续不还钱的方式把暂时无法交易的部分股票，换成了5.14亿元现金。

三、第三招：占用或转移上市公司资金

在未使出第一招和第二招的空隙时间里，秉着“人不为己天诛地灭”、不吃干抹尽我来股市难道是做贡献的嘛的想法，汪老板甩出了第三招——直接把上市公司的钱搂进自己的腰包里。

经惠程科技自查，汪老板早在2019年就祭出了第三招：

1、2019.9，中驰惠程通过芝士星球和关联方君达合智、利汇春将惠程科技子公司喀什中汇联银的1.11亿元增资款挪至信中利。

2、2019.12，利用惠程科技子公司中汇联银投资管理（北京）有限公司向中驰惠程关联方丰帆投资打款1.35亿元。

3、2020.9~2020.12,通过共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）将待分配给喀什中汇联银的投资款1.25亿元划至信中利，占为己有。

4、2020.3，惠程科技花1.11亿元向航翼投资高溢价收购上海季娱的剩余49%股权。

而2019年3月航翼投资实缴出资仅490万元，上海季娱近两年净资产均为负。收购完成后航翼投资于2021年3月注销，已无法查询更多信息。

（上海季娱2019年~2020年财务情况，上海季娱指上海季娱网络科技有限公司、航翼投资指宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙））

5、2020.12，惠程科技的游戏业务对八家公司存在合计3.15亿元大额预付账款，年内新增支付款项（3.1亿元）超过当年实际发生的推广费用（1.59亿元）。同时，还拖欠第三方公司游戏分成款1.13亿元未支付，被对方诉至法院。

天眼查显示，在预付大额广告费的八家公司中，有六家与汪老板控制的信中利、北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利投资”）或多或少都存在一定的关联关系。

比如：

（上海智趣广告有限公司VS信中利投资，来源：天眼查）

（西藏亦复广告有限公司VS信中利投资，来源：天眼查）

（睿晟天和（北京）传媒科技有限公司VS信中利投资，来源：天眼查）

（江西巨广网络科技有限公司VS信中利，来源：天眼查）

针对第1~3项，惠程科技2020年新更换的大信会计师事务所对上市公司2019年年报进行了前期会计差错更正；针对第4~5项，大信会计师事务所对惠程科技2020年年报出具了保留意见。

截至目前，中驰惠程及信中利占用惠程科技的3.71亿元增资款已于2021年3月24日全部归还，但大部分的游戏业务预付账款依旧高挂，没有下文。

截至2021年一季度末，惠程科技尚有3.94亿元预付账款。

总地来说，通过灵活运用以上三招，汪老板旗下的中驰惠程及其关联方在2020年6月~2021年7月顺利减持并轻松套现或撬走了约23.08亿元资金，非常潇洒滴走人了。

（惠程科技219.10~2021.7股价走势图，来源：choice数据）

而给惠程科技和投资者们留下的，是一地鸡毛，比汪老板在位时更烂的烂摊子。

四、哆可梦业绩变脸，近一年半连续亏损

首当其冲的是2017年曾被高溢价收购而来的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）。

在2019年堪堪完成业绩承诺后，哆可梦的业绩开始迅速变脸。

（哆可梦2017年~2019年业绩承诺实际完成情况）

2020年哆可梦仅取得收入4.62亿元，净利润4,624.28万元，分别较2019年同比减少33.32%和82.49%。

鉴于哆可梦的糟糕表现，惠程科技于2020年末对哆可梦计提了9.08亿元商誉减值准备。上市公司因此出现巨亏，2020年惠程科技净利润仅为-9.48亿元。

如今，哆可梦的业绩依旧未能出现好转，诉讼缠身。这让自2018年起游戏业务成为支柱业务的惠程科技也陷入一蹶不振的境地：

1、2021年一季度，惠程科技仅取得营业收入7,395.5万元，扣非后净利润-3,400.93万元，较2020年同期下降77.89%和231.92%；

2、2021年上半年，持续亏损。

2019年12月以来，惠程科技已有多位高管离职。今年7月14日，赶在公司公告实际控制人变更之前，汪老板挥一挥衣袖直接辞职，表面上与惠程科技再无关联。

虽然绿发城建与惠程科技签约了新的充电桩项目，并在入主惠程科技后迅速选举了新的董事长，但要想惠程科技在短期内摆脱当前的泥潭，难度不小。

五、结语

最后总结一下。

汪老板亲身上阵、凭“神童”实力传授的“搞垮上市公司不要紧、如何在最短的时间里捞钱走人”三个招式其实谈不上特别新颖，不论是在转移上市公司资金还是在分拆转让股权时，扮演着重要角色的还是风云君常扒的关联方。

从借“壳”到卖“壳”，再到一地鸡毛，回顾汪老板陪惠程科技走过的这一路，满满的都是手段和套路。

说到底，要做到这一步，靠的无非是堪比城墙的脸皮罢了。

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