上市委三个直击灵魂的“侮辱性问题”怒阻海和药物！这家公司黑历史藏不住了！

作者 | 木盒

流程编辑 | 小白

“

伤害性极大，侮辱性更强！

”

2021年4月19日，风云君出了一篇关于海和药物的文章：《黑历史，荒唐事，零收入，上百亿：海和药物，院士会“武术”，捞钱挡不住 | 科创板风云》。

这应该是全市场最早最独家最深度的研报。不幸的是，文章最终被屏蔽，没能在微信端发出来，幸运的是，这篇文章最终在市值风云APP完成10万+，感兴趣的读者可以移步市值风云APP阅读。

2021年7月20日，也就是昨天，海和药物终于迎来上市大考，但上交所科创板上市委员会的答案是Say no——暂缓审议。

上市委现场提出了三个直击灵魂的“侮辱性问题”，甚至可以感受到字正腔圆背后的怒气：

（1）说明发行人核心技术在主要产品研发中发挥的具体作用，发行人是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进并做出实质性贡献；

（2）说明发行人是否主要依靠授权引进或合作研发引入相关产品管线而对第三方技术存在重大依赖，发行人关于“具有独立自主的研发能力，技术研发体系完备，不存在核心技术依赖于第三方的情形”的自我评价是基于历史事实还是基于未来展望；

（3）结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，分析发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第五套上市标准。

用市值风云APP用户“泡沫”的大白话翻译如下：

1）你们除了有钱买买买之外，还干了啥？

2）你自我评价“具有独立自主的研发能力”，你不脸红吗？

3）你能不能回家撒泡……不对，拿出科创板标准对照一下自己符合吗？

风云君在此前的研报中已经列举并说明：海和药物未有产品上市，在研产品基本为第三方授权而来，除中科院上海药物所之外，还包括丁健通过收购老同事董瑞平的公司引入的产品。

风云君直接就定义海和药物为“买办企业”性质，上市委这次问询也是质疑：公司是否具备独立自主的核心技术和研发实力？——这也是科创板上市最核心的问题。

海和药物选择上市标准的是科创板第（五）项标准，要求是至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。

既然所有在研产品均源自授权引进或合作研发，都不具备独立自主的核心技术和产品，怎么符合科创板的上市要求呢？

（只列举了II期以上的在研产品）

此外，关于产品，科创板上市委也问了两个问题：

（1）对照口服紫杉醇（RMX3001）、AL3810、SCC244 等核心产品相关适应症的最新临床试验结果，说明该等产品在国内外的开发策略、适应症及联合用药的拓展方向、产品注册路径及预计时间表；

（2）结合同一产品或竞品在国外临床试验及上市审批的最新结果，说明发行人对上述核心产品的临床试验及上市审批风险是否充分估计并准确披露。

主要是担心海和药物对在研的核心药品上市风险披露不充分、上市时间遥遥无期，毕竟海和药物零收入却估值上百亿，计划募资31.5亿，万一产品不上市投资者的钱都得打水漂。

所以说，海和药物上市显得投机取巧，试图瞒过发审委的法眼，如果上市了，对投资者伤害性会更大。

关于关联交易方面，中科院药物所一直是海和药物的第一大供应商，2017年-2020年Q3的采购额分别为784万、1196万、4160万、4628万，占同期采购总额的13.65%、18.21%、17.66%、22.11%。

风云君认为国家给中科院上海药物所的大量上亿研究基金，研究出的结果就转让给了绿谷制药/海和药物，定价合不合理就不知道了。

这次上市委也提出是否构成关联交易以及定价公允性的问题。

最严重最关键的是国有资产流失问题，风云君在此前文章中用了大量笔墨，讲述了药物所是怎么通过两个“中间商”再转让给丁健院士的过程，从而完成了丁建院士私有化控股海和药物的局面。

这次上市委也问到了，重点关注流程是否合规、转让价格是否公允。

丁建院士2元就能控股海和药物40%的股权，还美其名曰股权激励，之后还以5359万受让了15.48%的股权，3年获益30-100倍，你说公允不？

从监管部门的问询来看，核心技术、产品上市、关联交易、国有资产流失，这四个问题，海和药物一个都没逃掉！

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