贸易融资业务之银行展业规范：原则、审核要点和相关建议

作者： 中国货币市场 | 2020-02-18

内容提要

贸易融资展业规范审核不到位，必然诱发虚假融资、套利性交易和违法违规行为。本文介绍了贸易融资展业规范、业务审核要点和相关建议。

近年来，贸易融资业务蓬勃发展，融资产品不断推陈出新，银行在为企业提供低成本、便利化融资渠道的同时，一旦展业规范审核不到位，必然诱发虚假融资、套利性交易和违法违规行为。

当下，贸易融资违规操作手段有：一是提供无效单据进行融资；二是重复提供单据进行重复融资；三是提供变造单据进行多头融资；四是提供伪造单据进行骗取融资；五是构造交易，采用特殊贸易方式（如离岸转手买卖、仓单专卖等）进行异化融资；六是假借第三方信用办理融资（实际上并无发生业务需求）。

贸易融资展业规范适用“穿透原则”要求。

一、遵循原则

（一）展业原则。严格履行“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”三原则，合规开展，切实履行反洗钱、反逃税、反恐怖融资等义务。（二）贸易、投资自由化和便利化原则。自主进行真实性、合规性审核，降低企业经营成本、时间，提高跨境结算效率，促进贸易、投资自由化和便利化。（三）服务实体经济原则。以实体经济需求为立足点，坚持服务经济发展、产业升级转型。依法使用本外币进行跨境交易结算，充分满足客户真实合规跨境业务需求。

二、展业外汇审核要点

（一）银行主体审核即对银行内控制度和业务操作规程审核。包括：是否将外汇管理局及人民银行的相关规定具体细化到业务操作中；是否能正确解读监管部门发布的法规；是否及时对内控制度和业务操作规程进行修订、更新和完善；是否对岗位人员进行业务培训；业务办理是否与操作规程相符。（二）客户准入审查1.客户资信背景调查。一是基本状况和外汇收支名录分类等级调查，主要查实是否具有进出口经营权，是否可办理贸易融资业务；二是是否有违规不良记录，是否存在故意规避监管行为；三是借助天眼查（企查查）网络平台，查看企业股权结构、外部评级、信用记录、财务指标、关联企业信息、资金来源和用途以识别交易意图与逻辑。2.生产经营活动、贸易对手合作情况。包括：客户及关联企业经营状况，资金回款情况，有无重大融资债务纠纷事件，有无不良对外履约记录、纳税、结算记录，有无伪造贸易背景骗贷等。3.由委托代理方办理、需为委托方办理贸易融资的，应严格审核委托代理关系和贸易背景交易真实性后方可办理；4.交易对手所在国家（地区）、政治和经济形势要稳定，交易双方不涉及反洗钱、反恐怖融资、反逃税等敏感交易。通过准入审查结果，对企业实施一般性尽职审查或严格尽职审查。（三）业务办理审核1.审核真实贸易背景，包括基础交易（正常生产经营范围内)、交易目的及性质、企业经营状况、现金流情况；判断融资目的；根据购销合同（订单）、交易频率、结算模式、资金交割审核企业与交易方关系，综合判定贸易真实性；2.对单证和交易真实性、一致性、合理性进行展业规范尽职审查：一是真实性。审核相关单据（交易/购销合同、商业发票、信用证项下全套正本提单及报关单、LC信息等）是否真实有效；海运提单真实性；查询船舶动态航迹(海事网)，审查装货港、卸货港、装船日期等要素之间的逻辑关系是否合理；二是一致性。按照“单证一致”、“单单一致”、“单证相符”原则，对贸易单据真实性、条款合理性、贸易规则合法性、单证要素一致性、关联性进行审查；核实合同、发票等各类单据载明的日期、金额、币种、货物名称等主要素之间是否一致，尤其初次办理贸融业务和单据存疑的应进一步加强审核；三是合理性。审核进出口商品信息与历史交易记录、经营能力与贸融业务余额申请是否匹配；结算方式、商品价格及履约期限是否符合正常交易行为；贸易周期与融资期限是否匹配；结合经营情况、上下游交易对手、资信状况、财务指标对业务需求进行合理性审查，进而确认续做产品的必要性。应遵循“逻辑合理性”和“商业合理性”原则。3.以实体经济需求为基础，审核客户对贸融期限、品种、规模的实需情况；关注客户他行贸融，总额应与自身海关进出口总量（交易总额）匹配；对组合型/接续型贸融，其贸融总额原则上不宜超过自身海关进出口业务量的1倍；贸融期限也应与生产周期(资金回笼周期)相匹配，对明显异常超额超限融资需求的，应对其深入调查。4.存在代理同业交易（代开进口LC），业务风险归属实际承担责任银行，应执行业务合规性、真实性展业审核职责，确保贸融业务合法合规；5.符合贸融自偿性和服务实体经济特性，无论是否存在风险敞口，均要确保贸易背景真实性，禁止构造虚假交易和单据骗取、套用贸融资金流向生产经营范围之外的高风险投资和进行投资套利行为。（四）业务风险提示调查对有异常特性的贸融业务，应以更严格标准加强真实性审核，表现为如下方面特性：1.申请的贸融规模、期限明显超出实际需求，融资币种与实需明显不匹配；2.基础交易涉及频繁关联交易、大额或疑似构造交易（如离岸转手买卖、仓单等货权凭证相互间频繁转手买卖）；3.注册时间短、属辅导期企业，但进出口量或收付结算量大幅增长，甚至急剧膨胀；4.账户开立、购汇申请日常业务均委托代理人代办；5.注册资本小，账户往来资金量巨大、频繁，账户日均余额较小，无沉淀累存资金；6.短期内交易合作对手单一、集中频繁购付汇，资金来源可疑，多半用网银转账方式；7.交易标的物多为体积微小、价值高、成本较低敏感商品（如贵金属、芯片等集成电子产品、大宗商品）；8.存在重大贸易纠纷、诉讼等影响融资安全的争端事项；（五）规范操作审核对已办理贸融业务的，银行需审核是否已在合同（订单）上注明“已办理XX融资”及贷款日期、金额和期限，是否按规定入融资专档保管；对LC下提供了全套运输单据的贸易融资，是否在企业提交的正本运输单据上加签了融资信息(融资期限、金额、日期)等，是否按规定留存副本；若已提货，是否要求提交正本进口货物报关单（含海关备案清单），暂无提供正本报关单的，是否通过海关电子口岸系统查询进口报关信息，并要求在融资发放后一个月内提供正本报关单；未提货的应在提货后补提交。对于他行开立的进口LC、他行作为代收行的进口代收项下进口押汇业务，银行将融资款项划至他行时，是否注明了“此笔进口押汇资金用于支付你行开立的Ｘ信用证项下Ｘ到单货款”或“此笔进口押汇资金用于支付你行Ｘ代收项下货款”等字样；发现存在重复融资的，是否停办该客户新增业务，并采取措施提前收回融资。（六）贷后管理评估贸易融资服务的是货贸，出口装运前的融资用于备货，应跟踪其是否做到专款专用，严控融资款项的使用；出口装运后的融资和进口下融资属于应收账款，银行应审核是否做到了严控货权，回收的货款是否经银行账户汇入，并优先用于偿付贸易融资。

三、相关建议

一是建立健全风险评估框架体系，遵循风险为本原则。风险为本原则不仅是FATF(金融行动特别工作组）建议，也是OFAC等在内的国际众多机构达成共识的一个基本原则。作为整个风险管理框架的重要组成部分，通过建立健全风险评估体系, 有效发挥定期检视和防控风险的作用。

二是将尽职调查工作制度规范化。按贸融交易中不同角色实施尽职调查安排, 调查重点在不同环节应更具有针对性。尽职调查贯穿于整个业务始终，需要多角色间紧密配合（如客户经理关注的是简化手续流程、中后台注重真实合规性）。银行应加强制度建设和部门条线协作,从各环节完善调查分工、发挥合力，开展重点核查分析。

三是建立交易监控和可疑交易报告机制。应建立交易监控和可疑交易报告制度，通过风险警示性指标，及时辨别贸融交易是否参与了金融犯罪。

作者：蔡燕君，华夏银行广州分行

原文《贸易融资业务之银行展业规范思考》全文将刊载于中国外汇交易中心主办《中国货币市场》杂志2020.02总第220期。