翻脸不认账！罗欣药业刚借壳就要更改业绩承诺，原老板曾“吹完牛”立即套现走人

作者 | 春晓

流程编辑 | 小白

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2019年3月29日，东音股份在调研中表示“未来的目标是成为世界级的综合性水泵制造商”；搞笑的是，不到半个月上市公司就卖壳了，仔细一想，这甚至是误导性陈述。

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前不久，风云君在《凌霄泵业：专注主业，回报股东，在一个成熟而分散的行业，做到出类拔萃 | 专注主业公司系列》中提到过，由于水泵行业竞争激烈，众多企业低价竞争，上市公司也纷纷套现走人或者另辟新径。

今天的主角便是其中之一，有请罗欣药业(002793.SZ)。

不过，药业公司怎么和水泵扯上了关系？2019年，罗欣药业借壳东音股份上市，而东音股份原本就是做水泵生意的，当年风云君曾写过《东音股份卖壳罗欣药业：距其上市成功刚满三年》，移步市值风云App阅读。

所以，这个故事还是很有料的，且听风云君慢慢道来。

一、上市三年卖壳走人，方氏家族金蝉脱壳

东音股份于2016年4月在中小板上市，主营井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，主要产品为井用潜水泵。

IPO发行后，方秀宝是公司的实控人，持股37.54%，其妻李雪琴持股10.17%，子女方东辉、方洁音各持股9.19%，方氏家族合计持股64.09%，是典型的家族企业。东音股份的名称应该也来源于此。

上市后，井用潜水泵每年对营收的贡献在80%左右。

公司的销售模式以经销模式为主，以自主品牌（OBM）和贴牌（ODM）模式将产品销往亚洲、非洲和欧洲地区。

不过，正如上文介绍，水泵行业参与者众多，竞争激烈，同处于这条赛道的东音股份，上市三年营收也始终未突破10亿。

2018年，公司营收为9.35亿，同比上升12.92%，营收增速放缓。同时，公司的扣非净利润也开始出现负增长，2018年为1.06亿，同比下降3.64%。

但是，上市公司对未来还是立下了一个宏远的目标。

2019年3月29日，公司在调研中表示“未来的目标是成为世界级的综合性水泵制造商”。

搞笑的是，不到半个月，上市公司就卖壳了。你说，这上市公司说话跟放炮一样，仔细一想，这甚至是误导性陈述。

2019年4月11日，公司公告重大资产重组停牌，拟通过资产置换、股份转让、发行股份购买资产“三步走”的方式，购买山东罗欣药业集团股份有限公司99.65%股权。

此次交易构成反向购买，交易完成后，实控人由方秀宝变为刘保起、刘振腾父子。

罗欣药业相应股东权益估值75.39亿，评估增值153%。其中，东音股份置出资产9.03亿，另向交易方发行股份66.36亿。

2019年12月31日，上市公司迅速完成易主，原实控人方老板等套现8.6亿走人。重组完成后，方氏家族还持有上市公司8.44%的股权，按照目前的市值粗略计算也有12亿。

前脚还说要好好经营，一转眼，就卖壳了。

二、借壳第二年，承诺方酝酿变更业绩承诺

1、港股十二载，终借壳A股

不过，说到借壳上市的罗欣药业，也是有故事的公司。

2020年5月12日，东音股份公告证券简称变更为罗欣药业，也标志着仅上市三年的东音股份水泵业务的终结。

其实，早在2005年，罗欣药业于港股创业板上市，并于2017年6月私有化退市。

目前，罗欣药业主业为医药产品的研发、生产和销售，并分为医药工业和医药商业两大板块。

医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研制、销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以提供物流配送为主，赚取配送费用。

2、业绩承诺未完成，补偿方酝酿违约

借壳上市完成的同时，罗欣控股等33名交易方对罗欣药业未来三年的业绩做出了承诺，即2019-2021年，罗欣药业分别实现扣非净利润5.5亿、6.5亿、7.5亿。

2019年，罗欣药业实现扣非净利润5.65亿，完成了当年的业绩承诺。但是2020年营收为60.96亿，同比下降近20%。

公司认为是新冠疫情的爆发，消化类产品、呼吸系统类产品、抗生素等产品销量下降。

疫情下，难道药企不是受益方吗？

反正，罗欣药业并没有完成当年的业绩承诺。2020年，公司实现扣非净利润3.4亿，只完成了当年承诺6.5亿目标的一半。

按照约定，承诺方需要做出相应的业绩补偿。罗欣控股等33名承诺方需补偿11.43亿，共1.85亿股，上市公司将以1元的价格回购该部分股票并注销。

不过，吃进去容易，吐出来就没那么简单了。玩壳的参与方是来捞金的，往回吐钱那太不符合游戏规则。

2021年4月29日，罗欣药业公告称拟调整业绩承诺，即承诺累计金额19.5亿不变，2019年已完成的业绩不变，说是因为2020年疫情的原因，承诺期限向后延一年，由2020-2021年变为2021-2022年。

然而，这项议案并不被其余股东买账。

5月19日，在股东大会上，该议案赞成票只有7.69%，92.31%的股东投出了反对票，议案被否决了。而且，从投票结果的构成来看，原实控人方氏家族应该也是投的反对票。

2021年7月2日，公司公告第二次临时股东大会已经通过1元回购补偿股份的事项。

三、商业板块带来的财务指标变化

1、商业板块拉低毛利率

整体来看，罗欣药业经营的到底如何呢？

2016-2019年，罗欣药业无论是营收还是净利润都在稳步上升，但是，实际上从2017年起，公司的毛利率就开始走了下坡路。

2020年，罗欣药业的毛利率为53.64%，比2017年的71.97%，已经下降了18个百分点。

公司公告称，主要是2018年上市公司医药商业板块的营收增加，拉低了整体毛利率。

公司的医药商业板块业务以提供物流配送服务为主，相应赚取配送费用，毛利率较低。医药商业板块的出现，虽然客观上增大了营收规模，但是这部分业务的盈利能力并不高。

2、应收账款规模较大

公司借壳上市后，罗欣药业报表上20多亿的应收账款十分醒目。

从公告里的表述来看，公司应收账款规模迅速扩大的主要原因，仍是医药商业板块规模的扩大。

医药工业板块应收账款信用期为30-90天，相对较短。而医药商业板块下的客户主要为各级医疗卫生机构及零售药店，信用期为180-360天，应收账款收回周期相对较长。

同时，风云君找到了同行业中的立方制药(003020.SZ)，其医药商业板块信用期在6-10个月，下游客户以公立医疗机构为主，与罗欣药业较为接近。

（来源：立方制药招股说明书）

2020年，罗欣药业应收账款（含应收票据）为25.3亿，占营收的41.5%。同时，由于医药商业板块的应收账款信用期较长，罗欣药业的应收账款周转率由2019年的6.88次下降至2.67次。

目前，公司应收账款主要为1年以内，收回情况尚可。

3、自由现金流入不敷出

2018年之后，公司经营活动现金流量净额呈缩减趋势，2018-2020年公司自由现金流连续三年为负。

2020年，罗欣药业自由现金流为-3.93亿，而且，当年的经营活动现金流量净额为-0.32亿。

公司的资产负债率常年在40%以上，2020年，公司资产负债率为43.66%。同时，当年公司账面有货币资金12.88亿，短期有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债）11.23亿。

四、公司产品发展情况

1、核心产品护城河不算高

公司的医药产品以消化类、呼吸类产品为主，近年来也在研发抗肿瘤类相关的药物，并向上游布局原料药的研发和生产。

其中，罗欣药业消化类药品的核心产品就是注射用兰索拉唑，该药物主要对胃酸有抑制作用，可用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡、伴有出血的胃溃疡、急性应激性溃疡和急性胃粘膜病变等疾病的治疗。

作为公司销售额最高的产品，2017年，罗欣药业该产品在国内市场份额中占比34.16%，排名第一。（后续数据未披露）

2010年，罗欣药业首次获得注射用兰索拉唑的生产批件。2020年12月、2021年1月，子公司山东罗欣、山东裕欣申请了该药品的一致性评价并获批。

不过，罗欣药业核心产品的护城河并不高。

上表中注射用兰索拉唑市场份额排名第二的奥赛康(002755.SZ)。2020年12月，奥赛康生产的注射用兰索拉唑也通过了一致性评价，而且时间上略早于罗欣药业，成为该药品首家通过一致性评价的公司。

注射用兰索拉唑属于质子泵抑制剂（PPI），是一种抑制胃酸分泌的药物，生产的技术含量相对不高，生产同类药品的厂家众多。

风云君随手打开叮当快药小程序，发现与注射用兰索拉唑功效类似的兰索拉唑肠溶片，前几名几乎都是仁和牌，生产厂家是华纳药厂（688799.SH）。

根据公司披露，同行业中的景峰医药(000908.SZ)、海辰药业(300584.SZ)也均有生产该种药品。

（2019年1-5月罗欣药业前四大品种）

另外，罗欣药业的核心产品除了注射用兰索拉唑，还有注射用雷贝拉唑钠、注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索注射液等。不过，与注射用兰索拉唑类似，这些产品在同行业中，有多家厂商均能生产销售。

2、研发进展情况

再来看看罗欣药业的研发情况。

2018年是罗欣药业研发投入最高的一年，当年，公司研发投入5.25亿，占比营收8.45%。

2019-2020年，公司研发投入有所下滑，2020年研发投入为4.63亿，占营收7.6%。

而且，2017年之前，公司的研发投入全部费用化，自从2018年起，便有20%左右的研发投入资本化。这个调整应该和业绩承诺有关。

那么，每年投入几个亿之后，罗欣药业的研发成果如何呢？

（上市公司公告，2019.12.03）

根据2019年12月公司对证监会问询的回复，公司投入研发的消化类、抗肿瘤类项目均未实现量产。

截至2020年末，LXI-15028项目已获得受理，其余项目研发进度变化不大。

3、转而引进国外产品

可能是上市公司自己也觉得研发进展太慢，于是在2020年选择了更加快速的方式。

2020年10月，公司公告从韩国JW公司引进含鱼油的三腔袋肠外营养液Winuf®产品，该产品可用于需要通过静脉供应营养的患者。罗欣药业将获得该产品在中国独家开发和商业化的权利。

不过，罗欣药业为此买的单可不小。

协议签署后，公司就向韩国JW公司支付500万美元（折合人民币约3,200万元）首付款，不超过3,400万美元（折合人民币约2.2亿）的里程碑付款，以及每年根据销售净额向其支付销售提成。

2021年6月，公司和韩国HK inno.N公司也签署了产品引进协议，公司向其引进替戈拉生注射剂产品，该产品可用于治疗胃食管反流、上消化道出血和预防应激性胃黏膜损伤等情况。

同样，公司与其签署协议后，需支付首付款和里程碑付款合计500万美元，并相应支付销售提成。

因此，罗欣药业从国外引进产品，与自研药物相比，上述相关费用将影响产品的盈利能力。

总结

2019年，上市仅仅三年，原实控人方氏家族选择卖壳走人，顺便套现8.6亿。

这么算来，他们获得的上市公司牌照，只是帮助他们家族完成了套现，至于水泵业务的发展只是骗骗人而已，谁当真谁就输了。

原在港股上市十二年的罗欣药业，私有化退市后转而借壳登上A股，刘氏父子成为新的实控人。

罗欣药业看起来没有办法完成业绩承诺，转而打起了变更业绩承诺的主意，最终被股东大会否决。

值得注意的是，2019年上市公司易主当年，公司将审计机构由天健换为瑞华，2020年再次换回天健。

2021年7月5日，上市公司还收到公司财务负责人陈达安的辞职报告，陈达安辞去财务负责人及子公司山东罗欣药业集团股份有限公司财务总监。8日，公司公告聘任陈娴为财务负责人。

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