一“壳”万利的美好时代：6年亏损8600万，卖壳套现18亿；新老板刚上任就违规担保、资金占用，利润全靠“猜”

作者 | 常山

流程编辑 | 小白

“

这个真实的案例再次证明：在我A股，卖股票比干实业赚得多了去了。

”

风云君一直有个幻想——买彩票暴富，或者被百乐门哪位貂绒贵妇相上。

当然，仅仅是想想而已，毕竟彩票中奖的概率，和以经营股票为主业的公司真正转型干实业一样低。

言归正传，今天聊的这家公司跟彩票有关——彩票印刷。

鸿博股份(002229.SZ)2003年进入彩票印制领域，2007年完成股份改制，2008年顺利在深交所中小板上市。

虽然上市之初营收较小，但原实控人家族持股市值正式跨入10亿级财富圈。

虽然比我们老板8000亿身价还有一些距离，但是小伙子不要泄气嘛，只要你敢和我们老板一样不要脸一样能吹，你也分分钟8000亿的。

相信自己，你可以的！

一、资本故事

乘着彩票行业的东风，鸿博股份在上市后的前几年过得很滋润，营收增长明显，利润虽不怎么增长但每年也有几千万。

2017年是鸿博股份经营上的分水岭，营收开始下滑，并且扣非净利润在2018-2020年成功连亏三年。

在2020年12月28日之前，鸿博股份的控股股东及实控人是尤氏家族，而后河南人士毛伟毛老板从尤氏家族手中接下1.11亿股，成为上市公司新的实控人。

据不完全统计，尤氏家族从2014年初至2020年底累计减持超过1.7亿股，套现金额超17.8亿元。

而同期，上市公司净利润累计2.1亿元，而且扣非净利润还是亏损8600万元的。

这个数据比对再次验证了在我A股，卖股票比干实业赚多了去了。

先来围观一下公司的资本故事。

自上市以来，鸿博股份在定增和并购上的案例并不多，但是，“失败率”几乎百分百：要么失败，要么长期搁置。

（一）定增项目长期停滞

2015年11月18日，鸿博股份发布定增预案，拟非公开发行不超过4800万股股票募集资金总额不超过9.3亿元，扣除发行费用后分别用于收购无锡双龙信息纸有限公司（以下简称无锡双龙）40%股权并增资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”、电子彩票研发中心项目以及补充流动资金。

实际控制人尤友岳承诺认购此次定增以不低于5000万元。

该方案的资金最大投向是向无锡双龙增资。2016年1月调整为非公开发行不超过4050万股股票募集资金总额不超过7.8亿元。同年7月9日获证监会核准。

2016年9月2日宣布完成募资，以22.40元/股的价格向尤友岳、宝盈基金、北信瑞丰基金等6家机构合计发行3498万股，募资7.84亿元。

鸿博股份在2010年2月1日，以5990万元收购无锡双龙60%股权，2016年再次以4098万元收购剩余的40%股权，实现100%控股，总交易成本1亿元。

2016年的年度报告显示，计划投资4.04亿元的彩票物联网智能化管理及应用项目投产时间预计为2019年12月31日。

可是，2019年度报告显示项目已经延期了，往后推了三年，改为2022年12月31日。截止2019年底，上市公司在该项目累计投入资金为7786万元，仅仅为投资总额的17.5%。

古语说“福无双至，祸不单行”，另外一个募投项目也是同样的命运。

计划投资1.05亿元的电子彩票研发中心项目截止2020年底实际投资额为425万元，仅仅是投资总额的4%。

非常不巧，2016年定增除了3.8亿元补充流动资金外的两个募投项目，都没有给上市公司带来预期的收益。

此外，用募集资金中的4098万元收购无锡双龙40%股权，后者的盈利情况也堪忧：2018年以来营收和利润下滑明显，2020年亏损74万元。

（二）亏损的子公司

2010年10月，鸿博股份以3750万元通过收购及增资的方式获得广州彩创网络技术有限公司（以下简称广州彩创）的75%股权，2016年6月再以1205万元收购广州彩创另外25%股权，实现100%控股，总成本约5000万元。

非常诡异的操作是，2013年至2015年，广州彩创的净利润逐年下滑的，2015年更是亏损176万元，而上市公司却在2016年6月收购该公司余下的股权。而2016年末算账，该公司亏损483万元，创2013年以来的最大亏损额。

这不是眼睁睁往火坑里跳吗？

2017年度报告披露，因政策调整，广州彩创营业活动基本停止。

鸿博股份非常精准地在该公司经营停滞前花1200万元从原股东手上接下另外的25%股权，真是损己利人的新时代模范。

鸿博股份还有一家比较能亏的公司：鸿博昊天科技有限公司（以下简称昊天科技）。公司主要从事出版物印刷、包装装潢品印刷等。

2011年12月5日，上市公司董事老爷们决定向全资子公司鸿博昊天科技有限公司增资1.95亿元用于“北京数字化印刷基地建设项目”。截止2012年底，鸿博股份对昊天科技累计投资达3亿元。

该公司从2013年至2020年基本是亏损状态，累计亏损额约1.2亿元。

照理说办企业是为了赚钱，但从昊天科技的盈利情况来看，这是在办慈善啊。

上市公司为什么不把这家子连续亏损多年的子公司卖掉呢？

（三）虚晃两枪

根据市值风云撰写的《A股套路学》统计，大A上市公司的一贯玩法就是“内生增长不行，外延并购续命“。

鸿博股份并不是什么异禀超常的公司，当然也未能免俗。

1、跨界手游行业

2017年5月5日，上市公司发布收购方案，拟以现金5.36亿元收购深圳市手心游戏科技有限公司（以下简称手心游戏）的100%股权。

很显然，这就是开始跨界了。

公开信息显示，手心游戏成立于2014年11月19日，注册资本1000万元，主营业务游戏运营。截止2017年4月底，该公司运营的产品有《手心麻将》、《开心打麻将》、《街机金蟾捕鱼千炮版》等。

上市公司没有披露手心游戏的财务数据，但披露标的公司原股东承诺手心游戏2017年、2018年、2019年、2020年扣非净利润分别不低于人民币5000万元、6000万元、7200万元、8640万元。

果真如此的话，上市公司用七八年就能收回投资款了，算是回报率很高的投资。

然而，仅4个月后的9月29日，上市公司却发布公告终止此次股权收购，给出的解释是买卖双方未能在业绩对赌、估值对价等正式转让协议条款达成一致。

那换个并购标的继续玩咧。

2、跨界通信行业

2018年7月26日，鸿博股份再次发布重大资产购买提示公告，称标的公司100%股权的对价为10.8-13亿元人民币，计划收购标的公司75%股权，交易对价为8.10-9.75亿元。

还特别强调标的公司预计未来三年扣除非经常性损益后的净利润合计3.6-3.9亿元。

有意思的是，在该重大利好消息的一个多月前，上市公司刚发布了两则利空消息：

其一，实控人家族成员的尤玉仙在5月至6月完成了950万股的减持；

其二，尤玉仙计划减持预告发布的15个交易日后三个月内再次通过集中竞价减持500万股。

在交易所发去问询函后，尤玉仙宣布终止6月份发布的减持计划。

同年9月7日，上市公司发布资产收购进一步消息，拟以现金3.45亿元收购弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称弗兰德科技）的30%股权。

弗兰德科技控股股东承诺标的公司2019年、2020年、2021年扣非净利润分别不低于0.9亿元、1.2亿元、1.5亿元。

该方案披露弗兰德科技成立于2004年，为中外合资企业，主要产品为基站天线、射频器件。2018年上半年营业收入5.92亿元，净利润2923万元。

从该公司2018年上半年的经营情况来看，其要完成2019年9000万的业绩对赌似乎有点难度。

2019年10月30日，上市公司发布公告称终止收购弗兰德科技30%股权。

而在此之前的2019年5月9日，尤氏家族已经与河南寓泰控股有限公司（以下简称“寓泰控股”）签订股份转让协议，尤氏家族合计将其持有的7126.38万股（占上市公司股本的14.30%）转让给寓泰控股；并于2019年5月29日完成过户登记手续。

随后6月份，毛伟成为上市公司新董事长。

这个跨界并购通信企业最终结果也是虚晃一枪。

（四）股份回购

鸿博股份自2015年以来进行过两次股份回购，我们这里主要聊聊始于2018年股份回购故事。

上文提到2018年7月26日鸿博股份发布重大资产购买计划，次月8月6日，上市公司发布股份回购预案称，拟以自有资金不超过1.5亿元在二级市场回购股票，回购价格最高不超过13元/股。

对鸿博股份的股东而言，这无疑是双重利好！

8月22日，股份回购方案获得临时股东大会通过。

那么，上市公司为何要连续发布这些利好消息呢？

是真想这么干，还是又虚晃一枪？

请看下方鸿博股份股价2018年4月至11月的走势图：

从上图可以清晰看出，鸿博股份的股价从2018年6月初的13块左右开启单边下跌，到7月下旬股价跌到8块左右，跌幅接近40%；而后继续下跌，区间跌幅一度接近60%。

而在股价下跌过程中，尤氏家族不断被质权方要求补充质押股票，到2018年9月，尤氏家族成员中有三人的股票质押比例接近或超过90%。

从上表可以清晰看出此时，尤氏家族成员中有三人因连续补充质押股票，已经几乎满比例了。

需要注意的是，在2018年6至9月期间，尤丽娟、尤玉仙、尤友岳三人多次延迟回购此前质押而到期的股票，三人已到了弹尽粮绝的地步。

显然，对尤氏家族而言，稳住股价是当时的头等大事，否则一旦爆仓将被质权方强平，进而引发新一轮的下跌。

并购与回购成为尤氏家族稳住股价的关键方式——他们比谁都迫切希望股价在利好消息刺激下能稳住并反弹。

于是，我们就看到了先发布跨界并购通信资产，后发布股份回购的消息的“套路组合拳”。

而最终的结果显示，这些似乎都是烟雾弹。

2018年9月12日，上市公司发布回购公告，累计回购股份数量125.04万股，回购总金额为499.84万元。

令中小股东大跌眼镜的是，上市公司在长达一年时间里只动用了不到900万元来回购股票，与当初给广大中小投资者营造的“不高于1.5亿元”预期，差距有点大大大大大大大大大大大……啊！

2019年9月3日，上市公司发布公告称股份回购完成，累计回购股份质押140.8万股（占上市公司总股本的0.28%），累计耗资885.86万元（含交易费用）。

上市公司是没钱回购吗？

非也！非也！

2018年末有货币资金8.2亿元，即便是2019年一季度，仍有5.7亿元的现金。

当然，如果这部分资金有问题的话，就另当别论了。

从最终的结果来看，尤氏家族所释放的利好消息，忽悠的成分更多，毕竟说了一堆漂亮话，真正兑现的没几句。

二、有条件要卖壳，没有条件创造条件也要卖壳

股票质押爆仓危机叠加上市公司的业绩颓势，让尤氏家族最终走上卖壳之路。

时间来到2019年5月，还在股份回购承诺期内。

5月10日，上市公司发布实际控制人拟发生变更的提示性公告：尤氏家族将持有的鸿博股份14.3%股权以7.13亿元的价格转让给寓泰控股，同时，尤氏家族成员将持有的上市公司15.69%股权对应的表决权委托给寓泰控股。

交易完成后，后者合计控制的上市公司29.95%的表决权，成为公司的控股股东，鸿博股份实际控制人将变更为毛伟。

尤氏家族还持有上市公司的股权比例下降至19.24%。

公开信息显示，寓泰控股的实控人为毛伟，旗下企业主要包括寓泰控股、开封新伟电子、开封铭阳置业、河南辉熠贸易、河南禄捷电子等9家公司。

此外，毛老板还有两家关联公司，分别是北京众泰源科技有限公司（以下简称北京众泰源）、上海恺懋网络科技有限公司（以下简称上海恺懋网络）。

这两家公司在接下来的剧情中还有出境机会，请大家留意。

该交易涉及控股股东和实控人的变更，随即遭到交易所问询。

在交易所的亲切关怀下，2019年5月21日，尤氏家族成员中的尤丽娟、尤友岳、尤友鸾宣布解除与寓泰控股签署表决权委托协议——上市公司实控人仍为尤氏家族，毛伟控制的寓泰控股成为鸿博股份的第二大股东。

有意思的是，2019年8月1日，上市公司发布公告称寓泰控股将持有的5000万股质押给了尤氏家族的尤友岳，理由是用于为双方签订的《借款协议》提供质押担保。

换言之，寓泰控股向尤友岳用股票做质押借钱。

当然，熟读市值风云撰写的《A股套路学》的道友们用脚底板的死皮猜都知道，寓泰控股借钱是为了接盘尤氏家族转让的股份。

这其中就有很多值得推敲的剧情了，他们之间还有什么其他交易吗？

借钱给别人买自己手上的股票，显然，尤氏家族去意那是非常之决绝，变着法让渡上市公司的控制权。

2019年6月17日，董事会换届中6位新当选的非独立董事有5位来自毛伟控制的寓泰控股及关联公司，毛伟当选为上市公司董事长。这意味着寓泰控股的毛伟已经掌控了鸿博股份的董事会，是上市公司实质上的控制人。

这真是有条件要卖壳，没有条件创造条件也要卖壳啊：通过董事会改选的方式绕过了交易所的问询，买卖双方实现了各取所需。

（一）急切的薅羊毛

毛伟自2019年6月成为上市公司董事长后，并没有给全体股东带来什么变化，而且很快就露出了真面目。

当然，如果一定要有的话，就是资金占用。

2020年4月27日，上市公司发布自查公告。

其一，违规担保

2019年9月，鸿博股份全资子公司开封鸿博股权投资有限公司（以下简称开封鸿博）通过办理存单质押为上海恒翟商贸有限公司（以下简称上海恒翟商贸）8000万元银行承兑汇票做存单质押担保。

2019年12月该担保已解除。

值得注意的是，开封鸿博成立于2019年8月9日，注册资本实缴5000万元。也就是说，该公司成立的第二个月就为上海恒翟商贸做贷款担保。

真是现实版的助人为乐“活雷锋”啊。

至于上海恒翟商贸是否与新晋董事长毛伟有关系，没有证据，风云君可不敢乱说。

上市公司在2019年、2020年的年度报告并没有披露开封鸿博的具体经营数据，但从稀稀疏疏的信息多少能感知，这很可能是家肩负特定历史使命的空壳公司。

从披露的时间来看，上市公司并没有及时披露该违规担保事项。

毛老板花那么多钱买到董事长宝座，违规担保这才多少钱，一定是忙忘了，无心之过。

其二，资金占用

在交易所的问询下，上市公司又曝出资金占用的剧情：上市公司以静电原纸采购的方式，于2019年12月23日、12月24日向重庆三翔汇款4000万元，于2020年1月13日、1月14日，向重庆云锦汇款2000万元。

这两家公司收到资金后随即向北京众泰源转款4000万元，向上海恺懋网络转款2000万元。而北京众泰源、上海恺懋网就是我们前文里说过的将要出镜的公司，均为公司股东寓泰控股实控人毛伟控制的关联公司。

新晋控股股东寓泰控股非经营性占用上市公司资金6000万元，其中2019年占用资金金额4000万元，2019年末占用资金余额4000万元。2020年4月27日前占用公司资金金额2000万元。

为什么上市公司在4月27日才自爆控股股东的违规操作？

因为鸿博股份的2019年度报告在当日发布，审计机构反水了！在报告中给出了非标意见，并重点提了上述两条。

哈哈哈哈哈……是审计机构良心发现了吗？

想啥呢？都几十岁人了还这么幼稚嘛？当然不是，是新《证券法》发威了。

回看毛伟及其控制的寓泰控股的操作，2019年6月才坐上董事长宝座，当年就发生了违规担保和资金占用。

毛董事长薅上市公司羊毛还真是分秒必争，时不我待啊。

（二）非独立董事频繁更换

故事还有。

寓泰控股占用资金的事情被审计机构曝出来，毛董事长为此还收到了福建证监局的口头批评。

故事又演绎了新的剧情。

2020年8月5日，上市公司发布董事会决议，毛董事长的原班底人员全数被换掉，接替人选既有尤氏家族成员，也有外部人员。

从某种程度上看，这是名义上仍然是上市公司实际控制人的尤氏家族对毛伟搞违规担保和占用资金所做出的回应。

回应归回应，但股票还是要接着卖的。

天要下雨、姑娘要嫁人、实控人要卖壳，这是大自然三大铁律，谁都阻挡不了。

2020年11月5日，尤氏家族再次向毛伟控制的企业转让股份：以4亿元的价格向河南辉熠贸易转让4000万股，占上市公司总股本的8.03%。

交易完成后，毛伟控制的寓泰控股、河南辉熠贸易合计持有上市公司22.33%股权，成为新的控股股东。

鸿博股份从名义上到实质上，都完完整整地变成了毛伟为实控人。

前后两笔交易，尤氏家族合计拿到了11.13亿元现金。

6天后的“双十一”当天，刚当上鸿博股份董事3个月的李娟、张红、马万良，集体辞去董事职务。

前后两年时间换了两拨非独立董事。非独立董事作为上市公司战略与经营决策的制定者，对上市公司有着非常重要的影响，而鸿博股份在“董事”的任免上显得非常随意。

同年12月29日，股份交割完成，毛伟成为上市公司名义和实质上的实控人。

于是，音乐响起来，事情搞起来！

（三）拟控股广州科语

毛老板正式成为上市公司实控人后，终于要搞点令中小股东激动的事情了。

2021年4月19日，上市公司发布公告称，拟以4000万元增资广州科语机器人有限公司（以下简称广州科语），占增资后广州科语股权比例为5%，并通过受让广州科语46%股权进而收购广州科语的控制权。

根据4000万对应5%股权测算，广州科语100%估值对应8亿元，那么46%股权对应3.68亿元。

换言之，鸿博股份将以4.08亿元的成本获得广州科语的51%股权，实现控股。

该交易是毛董事长掌控鸿博股份后的首笔大额投资。交易完成后，鸿博股份将新增智能家居、智能机器等时下热点概念。

这样或许就能激活下交投清淡的股价了吧？

公开信息显示，广州科语成立于2017年12年15日，即便是到2021年底成立时间也才满4年。该公司官网显示，其主要产品为扫地机器人。

根据上市公司披露的信息，该公司虽然成立时间不长，但盈利增长却非常快：2018年还处于亏损状态，2019年就实现了1200多万元的盈利，2020年的净利润较2019年增长了130%。

2020年净利润2886万元，按100%股权对应8亿元的估值测算，市盈率27.7倍，与A的智能机器概念的公司相比，似乎不算高。

广州科语原股东产能，广州科语2021年、2022年和2023年的净利润分别不低于5000万元、6500万元、7500万元。

根据上市公司最新披露的信息，目前收购46%的股权正在推进中，存在不确定。

减持一时爽，一直减持一直爽！没有利好消息要抛，有利好消息更要抛。

尤氏家族此时果断再次抛出减持公告。

2021年5月12日，尤丽娟以1.82亿元的价格转让2803万股（占上市公司总股本的5.63%）给上海征士博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海征士博”）。

交易完成后，尤丽娟持股数降至620万股，其一致行动人尤氏家族合计持股数降至2811.50万股（占上市公司总股本的5.64%），距持股比例低于5%只有一步之遥。

2021年6月8日，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾三人再次发布减持计划，自减持计划披露之日起15个工作日后的6个月内抛售2811.50万股（占上市公司总股本的5.64%）。

公开宣告清仓甩卖、拿钱走人。

据不完全统计，2014年1月至2021年5月，尤氏家族累计抛售超过1.3亿股，套现金额超17.8亿元。余下即将抛售的2811万股，按近期6.5元/股的价格测算，市值1.8亿元。尤氏家族合计拿走近20亿元的真金白银。

与之巨额套现鲜明对比的是，鸿博股份在2014年至2020年累计创造的净利润只有2.1亿元，而扣非净利润却是亏损8600万元。

三、财务简析

鸿博股份的收入结构简单且规模较小，其财务数据暂时没发现明显异常的内容，因此，本部分主要就净利润与扣非净利润的差额、应收账款快速增长进行分析。

（一）净利润的秘密

回到上市公司的业务构成上。

鸿博股份的收入构成主要包括票证产品、包装办公用纸、代销费及其他，其中票证产品是主要是收入来源。

整体看，收入规模2010年至2014年保持较快增长；2017年后收入逐年下降，其中，包装办公用纸业务维持相对稳定，但票证产品业务持续萎缩；2020年收入降至4.7亿元，创2012年以来的最低值。

鸿博股份的盈利颓势比营收下降来得更早，2015年净利润降幅超50%，扣非净利润创上市后首次亏损，为-2900万元；2016年、2017年扣非净利润分别为44万元、697万元，而扣非净利润就彻底放飞自我，连亏三年且亏损额越来越大。

净利润在2018年至2020年均为盈利，且与扣非净利润相差较大，原因是主要是所持有的金融资产的公允价值变动带来的账面利润。

2019年，鸿博股份的非经常性损益达4892万元（同比增长74%），主要得益于所持有的中证信用和成都农商行等金融资产的评估增值，对当期净利润产生较大影响，也就是说着是账面利润。

2020年，鸿博股份的非经常性损益达9193万元（同比增长88%），大幅增长的原因与2019年一致，均是金融资产评估增值。

各位注意哦，上市公司在回复交易所问询函时，明确表示金融资产的增值系评估增值。

稍稍有点金融知识的都知道，这个评估增值的可操作空间非常大，所谓的专业人士“奉旨”填几个数就完成了。

正是靠着所持有的金融资产，鸿博股份在扣非净利润连续三年亏损的情况下，净利润得以为正值。

（二）应收账款明显增长

2021年一季度的应收账款出现快速增长的情况值得关注。

2015年至2020年，鸿博股份的应收票据及应收账款的规模呈现逐年下降，但在2022年一季度突然大幅增长，环比增幅超过120%，显然，应收账款在一季度增加了8700多万元，超过当期营业收入1.63亿元的一半。

再结合鸿博股份的营业收入、净利润、经营性现金流来看。

2021年一季度的营业收入较2019年一季度增加了8500多万元，增幅110%。营收增长值及增幅均与上文的应收账款相当，也就是说，鸿博股份在2021年一季度营业收入中有一多半是停留在账面上，并不是以真金白银回流到上市公司账上。

在经营性现金流上也能得到验证。

2021年一季度为净流出5578万元；虽然比2020年一季度少流出1000万元，但同期营业收入是增长了110%。似乎经营性现金流的变动与营收增长存在明显的背离，需要注意这种背离是否在接下来的三个季度都出现。

换了实控人后的鸿博股份，是否会扭转扣非净利润连三亏的窘境？

我们拭目以待。

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