资本项目外汇业务的真实性审核：严格落实展业三原则，兼顾结算便捷性

内容提要

2019年以来资本项目便利化逐步推广，但流程的简化并不意味着银行合规经营标准的降低，针对资本项目外汇业务真实性审核面临的新挑战，银行既要吃透政策法规的意图和要求，严格落实展业三原则，也要兼顾客户结算便捷的要求。为此，需要银行加强对客户业务背景、经营方式的了解，深入把握客户需求，掌握“穿透式审查”的要点。

近年来，随着资本项目大幅简政放权以及资本项目信息系统的日益完善，特别是2019年以来资本项目便利化的逐步推广，目前从政策执行到大数据技术与应用传输等方面都极大地便利了企业资本项目外汇业务的开展。国家外汇管理局发布的数据显示：2021年一季度，我国直接投资净流入757亿美元。其中，外商来华直接投资976亿美元，达历史较高值，显示境外投资者对我国疫情防控和经济发展前景的信心；我国对外直接投资219亿美元，保持平稳有序。由于世界经济形势变幻莫测，资本项目的经济主体行为也日益复杂，银行对于资本项目外汇业务真实性的审核面临着新的困难和挑战。银行既要吃透政策法规的意图和要求，还要在“了解客户，了解业务，尽职审查”的展业三原则指导下服务客户，满足客户结算便捷的要求。

一、现阶段银行办理资本项下外汇业务遇到的问题及难点

在持续推进跨境投资，推动资本项下跨境业务自由化、便利化的同时，国家外汇管理局打击虚假外汇交易、防范金融风险、维护外汇市场稳健运行的管理职责并未放松。

在此形势下，作为外汇政策的执行者和外汇业务的办理机构，银行在办理外汇业务过程中，由于客户的交易背景和交易方式不尽相同，且不同银行人员对政策的理解、审核资料的尺度把握不一致，出现了两种趋向：部分机构过于宽松，审核资料单薄，偏离真实的业务背景；部分机构过于谨慎，增加客户的负担，背离资本便利化的政策方向。

因此，如何在有限的材料里抽丝剥茧，合规合法及时满足服务企业的需求，成为现阶段银行办理资本项下外汇业务的难点和痛点。需要银行加强对客户业务背景、经营方式的了解，深入把握客户需求，掌握“穿透式审查”的要点。

二、结合业务实例看银行真实性审核的要点

笔者结合某银行真实案例，阐述做好真实性审核的重要性和方法。2019年8月，某公司来A银行申请办理对内直接投资项下登记业务，金额5亿美元，境外投资者为香港某国际投资有限公司。A银行通过审查该客户项目可行性报告，发现该境内项目投资巨大，收益率过高，对其境内投资的真实性存疑。通过询问该公司法人，发现其对境外投资者不够了解，仅仅强调投资者为境外跨国集团性企业，实力雄厚。A银行通过穿透境外投资者实际控制人信息发现，其实际控制人为境内个人，且从未做过特殊目的公司登记，考虑到境外企业设立不合规，A银行最终拒绝受理该业务。该行后续了解到，该公司在他行办理了FDI登记手续，但一年来资本金始终未落地，与原来允诺的一周内资金到位的承诺大相径庭，通过进一步调查，境外投资方并没有真实性投资意愿，其目的是通过允诺大额资金投入，对境内公司实施诈骗。由此可见，对于资本项目审查需要有效甄别，防范风险。

结合近几年办理的外债、资本金、境外放款、直接投资等资本项目业务实践，笔者认为可从以下几方面加强银行真实性审核：

（一）事前客户信息核查

从与客户建立基本的业务关系伊始，审查业务的合规性，包括股权架构、所属行业、业务动态，甚至延伸至客户主要交易对手，从业务登记环节穿透审查实际控制人和最终受益人。具体可通过要求客户提供股权构架图、注册地证明书、商业登记证、周年申报表等资料来判断客户交易的合规性，从而确定业务关系。

（二）事中业务合规审查

与客户建立初步业务关系后，在具体办理业务时应要求客户提供能够证明交易真实性的交易单证，同时了解客户的行业特征，以确保交易符合企业的业务特点。具体来说，在银行受理业务时，应严格按照资本项目相关政策进行审核，可采取以下措施：（1）首先判断该行业特征是否属于国家政策法规限制或禁止类；（2）通过查询“企业信用信息公示系统”、企业提交的公司章程/合伙协议等，核对企业申请登记的信息；（3）向发改委核实其根据《外商投资项目核准和备案管理方法》对企业的外商投资项目进行核准或备案情况；（4）根据行业准入的要求，审核相关外商投资企业的资质并确定是否经过行业主管部门颁发相关行业许可；（5）借助股东名册和董事会名册等判断审核企业的章程、董事会决议、股东会决议是否有效；（6）审核境外企业的注册证明书和年检证明，识别实际控制人信息。如实际控制人为境内企业或个人，追溯境外企业成立时是否经过有关部门审批和备案，资金出境是否依法合规；（7）如在境外企业所在国有海外分行或代理行关系，可借助其进行相关调查和佐证；（8）对于关联公司之间的交易，参考借鉴权威的第三方机构出具的结论或意见；（9）充分考虑企业的资信状况、经营管理能力、财务状况等因素，对“母小子大”、“快设快出”等项目进行严格审核，确保贸易背景真实性。

（三）事后调查和跟踪

银行应在事后对客户的交易进行合规监测审查，如境外投资、境外放款业务需要客户提供境外资金使用说明；对于资本项下境内支付使用的要加强对事后资本项目资金流向的监测；对于资本项目收入支付便利化政策，要结合企业情况及具体业务风险情况，建立涵盖抽查比例、频率和方式等具体内容的抽查机制以确保业务的真实、合规。

（四）利用大数据分析等先进技术

借助共享公共管理信息、异常风险提示等手段，从全面了解客户信用等级开始，到深入了解每笔业务的内在逻辑，不断提升真实性审核能力和合规风险水平。

三、加强反洗钱风险控制及合规审核

随着跨境资本流动规模的不断扩大，洗钱、恐怖融资等非法资金流动风险凸显。因此在加强对业务真实性审核的同时，还应识别洗钱风险特征，加强风险监控，防范洗钱风险。

（一）常见洗钱手段

1．空壳公司。某些不法集团在离岸金融中心或避税天堂通过合法途径注册空壳公司，以从事其非法业务。如不法集团在避税中间国嵌套多层结构，从而隐匿其实际控制人，再以境内投资的名义设立外商投资企业或投资于洗钱嫌疑人所控制的企业，从而实现非法资金流入。

2．标的价值失真。目前，国内股权收购的定价和评估机制缺乏相对客观、合理的评估标准，使得在跨境并购交易中估值失真、低买高卖等存在较大的操作空间，容易成为不法分子清洗非法所得的渠道。

3．虚假交易背景。非法所得可通过公司间借贷实现合法化。同一不法集团控制的境内外关联公司，可通过外债或对外放款，实现非法资金跨境流动，使得非法资金合法地融入经济中。

（二）银行防范措施及建议

1．严格落实展业三原则要求。银行在办理资本项目外汇业务中，要全面了解客户的主体资格、商业模式、交易意图，对基础交易的真实性、支持文件的完整性、商业逻辑的合理性进行全面审核。

2．强化资金来源及资金用途审核。在对客户主体资格进行严格审核的基础上，还应加强对跨境资金的资金来源及用途的审核。在为客户办理资本项目资金汇出业务时，应要求其提供资金来源与资金用途的相关证明材料，资金规模应与其财务能力相匹配，防止以虚假投资进行洗钱的活动；对于离岸公司参与其中的资本项目外汇业务要对其业务运作进行更进一步监督，了解其资金来源，重点监测其资金流向，防止利用离岸公司进行洗钱活动；对于跨境资金流入，对结汇的人民币资金流向和用途进行事后监督和管理，防止以虚假投资进行洗钱的活动。

3．提升银行员工业务能力。过硬的业务素质是防范风险的前提和保障。银行应及时进行最新政策、展业规范及业务操作培训，员工应加强自身业务学习，提升有效识别和防范洗钱风险的业务能力，以推动我国外汇市场健康有序发展。

四、结论

当前，监管当局赋予了银行更多的灵活性和自主权，银行可在风险可控的前提下进行业务创新和拓展，流程的简化并不意味着银行合规经营标准的降低，相反，是对银行的合规风险管理提出了新的、更高的要求。随着《资本项目外汇业务指引》（2020年版）的发布，各项外汇政策更加明确，操作指导性更强。在严守风险底线、聚焦打击虚假交易和违规交易的前提下，银行应该按照实质重于形式的要求，做好资本项目外汇业务的真实性审核。

END

作者单位：中信银行郑州分行

原文《浅谈资本项目外汇业务的真实性审核》全文将刊载于中国外汇交易中心主办《中国货币市场》杂志2021.07总第237期。

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