实控人套现18亿，好朋友们套现8亿、16亿：揭秘“鸿蒙妖股”润和软件背后的套现天团！

作者 | 观韬

流程编辑 | 小白

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在实控人和“实控人的好朋友们”相继套现18亿、8亿、16亿后，润和软件最终给市场、给投资人交出一份募资34亿、分红3亿的“满意”答卷。

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因为在易互动上发布“公司是华为的战略合作伙伴”、“公司开发的支持HarmonyOS2.0的套件可直接用于产品的开发”等表述，润和软件(300339.SZ)在鸿蒙系统发布后被炒上天际，8个交易日上涨155.66%，成为鸿蒙概念的带头大哥。

这也让监管部门操碎了心，苦口婆心的告诫大家：“润和软件在涨幅异常严重期间，获得自然人累计买入超554亿元，占比91.78%，其中，中小投资者累计买入超过320亿元，占比53.03%”。

“良言难劝愿死鬼，慈悲不度自绝人”，在风云君看来，敢冲上去的无一不是迷之自信的技术大咖，聪明的投资人都知道，买股之前，打开市值风云APP搜一搜。

（来源：市值风云APP）

排名快3000多的公司能解决华为什么痛点呢？

恰好风云君之前未曾人肉覆盖过这家公司，今天就给各位老铁翻牌子。

一、秀儿？成立6年就上市

润和软件成立于2006年9月，2012年7月在创业板上市。

创办6年就能成功上市，并不是因为公司提供了什么特别牛的、人无我有的爆款产品，只是由于润和软件是原实控人团队2006年重新成立的一家新公司。

相反，公司从事的是并没有太多壁垒的软件外包服务,又被戏称为“人肉干电池”，在IT行业本来就处于微笑曲线的低端。

在设立润和软件前，润和软件主要发起人拥有的主要资产是其持有的南京云润信息系统有限公司（以下简称“南京云润”）100%股权，并通过南京云润持有南京润和信息系统有限公司（以下简称“南京润和”）62.96%的股权。

南京云润成立于1998年2月，南京润和成立于1999年，是ITF与南京云润成立的中外合资企业。

ITF成立于1997年9月，注册地在日本东京都港区，主营业务为软件开发及系统维护、增值服务。

两家刚成立不久的新公司联手成立中日合资公司的主要目的，就是利用我国低廉的人力成本优势，承接ITF转包过来的日本外包软件业务。

而成立润和软件的主要原因是：发起人团队不满足于间接接包，要想直接接包。

适逢国内外信息技术蓬勃发展，坐享低人力成本优势，润和软件业务逐年增长，2011年，87.09%的业务来自直接接包，并主要提供“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”三个领域的外包服务。

当时，“智能终端嵌入式软件”的主要客户是BTI（加拿大）、华为和捷开通讯。2011年，华为是润和软件第二大客户，给润和软件贡献了1,539万元收入；同年华为通过增资在上市前持有润和软件4.95%股权。

上市前，润和软件就和华为存在业务交集，如今和鸿蒙搭上边也不意外。

此外，既然主要业务集中在三个领域，那就意味着在其他领域蕴含着巨大的机会，而润和软件的解决之道是并购。

二、频繁并购，助力同行分享数十亿财富盛宴

2013年7月，上市刚满1年，润和软件就公告拟使用5,646万超募资金，以收购加增资的方式取得江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）66.85%股权。

江苏开拓主要从事计算机软硬件系统集成外包服务，业务集中在智慧城市领域。江苏开拓虽然在2012年营收有7,191万元，但净利润只有484万元，盈利能力弱，而且还没有业绩承诺。

被收购后，江苏开拓的盈利能力一直比较弱，但给润和软件贡献了崭新的业务板块，而且每年还能贡献10%左右的营收，也算装点了门面。

（注：未考虑收入内部抵消）

2017年，润和软件将江苏开拓56.85%股权以3,700万元转让给江苏开拓原股东，按照江苏开拓的盈利能力，润和软件大概率没有取得过分红。按照润和软件当初取得66.85%股权总成本计算，其出售的56.85%股权成本4,801万元。

不考虑资金成本都是亏的，此次并购是润和软件第一次给同行送温暖。

以上开胃菜热场，各位看官，咱们上硬菜。

（一）同行王杰：套现8亿

2014年4月，润和软件又公告计划收购北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权。

1、捷科智诚：业绩承诺后收入持续增长，利润原地踏步

捷科智诚主要业务是金融（银行）领域大型应用软件的功能测试和测试管理服务。

即银行将其内部测试工作外包，本质上也是软件外包服务。

2013年，捷科智诚营收1.45亿元，净利润0.33亿元，净资产0.58亿元，最终成交价7.2亿元，溢价超过11倍。

捷科智诚各年基本踩线完成业绩承诺，但是自2016年业绩承诺完成后，任由营收怎么增长，净利润一直维持在7,000万左右；2020年，营业收入7.35亿元，是2016年的1.95倍，净利润0.71亿元，与2016年几乎一致。

（注：2014年使用的是2014年8月份并表后的营收和利润）

这是提前透支了利润了吗？

与捷科智诚陷入增长困境形成鲜明反差的是：其原实控人王杰已清仓减持套现8个亿。

2、8亿，第一个人生大赢家

收购捷科智诚的7.2亿交易价款以“现金+股票”形式支付，捷科智诚原实控人王杰获得6.07亿元交易对价，占总对价的84%，是最大受益人。其中现金3.03亿元，公司股票2,196万股。

在持有的股票在2017年9月9日解禁前，王杰先后耗资1,556万元增持76万股公司股票，释放出明显的看多信号。

但没过1年，2018年5月9号，王杰先是通过大宗交易使自己的持股比例降至4.99%的“隐身线”，然后在2018年6月1日，将其持有的几乎所有剩余股权以4.57亿元转让给上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”），只留了492股。

上海云鑫是蚂蚁金服全资子公司，也就是马云老板的产业。

这个事暂且不表，风云君算了一下，算上现金交易对价还有后续的股票增减持，王杰总共拿到8.12亿元现金，比当时的总交易价款还高，是这个故事里的第一个大赢家。

（二）商誉减值16亿，同行周帮建套现16亿

没过1年，2015年4月，润和软件又抛出来新的并购方案：单纯的银行内部测试外包服务显然还是太单一，没有想象力，于是定位于“为国内金融机构提供IT整体解决方案”的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）横空出世。

但提供IT整体解决方案……，说的再高大上也还是提供IT整体外包服务啊。

1、又一个踩线完成业绩承诺就暴雷的经典案例

2014年底，联创智融净资产虽然只有1.98亿元，但是这种能提供IT整体解决方案的优秀公司必须不能便宜啊，最终双方商定的成交价是21.98亿元，成交溢价再次超过10倍。

联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建做出2015-2018年连续4年扣非归母净利润不低于7.1亿元的业绩承诺，也几乎精准踩线的完成了业绩承诺。

后面就又到了大家所熟知的环节：承诺期一过，联创智融2019年营收暴跌，净利润亏损1.4亿元！

润和软件当年一次性计提15.73亿元商誉减值，业绩爆亏18个亿，1年亏损超过过去11年盈利的总和。

（注：联创智融购买日为2015年8月31日）

在暴雷之前，润和软件的净利率更是牛翻天，跟润和软件整个金融信息业毛利率相当。

2019年，联创智融营收3.46亿元，直接腰斩，2020年，继续下滑到2.57亿元，基本与2014年接近。

完成业绩承诺后，联创智融又做回了真正的自己。

按照润和软件对交易所的回复，润和软件2019年业绩变脸的主要原因是2019年第四季度部分老客户出现经营异常、财务困难等情形，回款不及预期，主动收缩业务，并列举了这些客户历史回款情况。

而2019年第四季度首亏后，联创智融部分核心骨干离职，为了稳定员工又提高了员工工资，从而使得毛利率下滑严重。

从提供的数据及后续回款来看，联创智融之前业绩或许是真的。

但这并不是意味着联创智融很牛逼，它只不过是P2P泡沫的受益人。

2、错综复杂，联创智融背后隐现某首富

从宏观层面上说，自2014年开始，政策层面鼓励金融创新，大量的非银机构雨后春笋般的冒出来，衍生出庞大的金融业软件外包服务需求。

而自2018年开始，多家P2P机构先后跑路，拉开了P2P暴雷的大幕，非银机构经营迅速出现恶化。

金融创新既带来了联创智融的繁荣，也带着它走向没落。

从个体来看，联创智融1家2011年12月成立的公司，很轻松就成为了民生银行新一代银行系统再造的主导厂商之一。

有了民生银行成功经验之后，联创智融迅速成为包商银行、山东农信、凉山州商业银行等新一代银行系统再造项目的整体解决方案提供商。

而亚联信息相关主体（对应主要项目是包商银行、巨人网络的项目）、凉州商业银行也是润和软件最先倒下去的那批客户，就是它们财务状况恶化造成的联创智融营收下滑、商誉暴雷以及与之相关的应收账款全额计提坏账。

民生银行、包商银行、巨人网络……，不知道各位老铁会想到某一个人还是某两个人？

不过瞎想想就行了，没有证据的话不要乱说哦，小心告你诽谤。

3、先富带动后富：王杰，我有一个朋友

故事还没有完：你们猜联创智融成立时，另一个股东是谁？

就是上文赚的盆满钵满的王杰，只不过后面退出了。

会不会是同名同姓？根据已有资料，这就是同一个人。

润和软件在2014年8月最终完成了对王杰公司的收购，2015年1月就停牌筹划重大资产重组。风云君猜当时王杰肯定说了一句话，“我有一个朋友”。

接下来轮到周帮建们的减持表演了。

4、16亿，第二个人生大赢家出现

被收购时，润和软件股东可以分为两类：实控人控制的宁波宏创，及以江苏高投为代表的5家投资机构。

先说5家投资机构。

它们持有的联创智融股权均采用现金支付，共计5.34亿元。而5家投资机构刚在2014年8月以3.29亿元总对价取得上述股权，不到一年时间，满载62%的收益率退出。

宁波宏创获得5.86亿元现金对价以及4,812万股股票，并在2017年经转股后变为9,625万股。

2018年11月，宁波宏创与南京国资混改基金有限公司（以下简称“南京国企混改基金”）签订协议，以4亿元人民币转让其持有的润和软件5.02%股权。

2018年12月，宁波宏创又通过大宗交易减持1,590万股公司股票，约套现1.51亿元。

2019年7月，通过向服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”）转让润和软件500万股股票，宁波宏创持股比例首次低于5%，达4.53%。

在2021年1季报中，宁波宏创已经从润和软件前10大股东彻底消失。风云君保守估计了一下，通过减持股票，宁波宏创套现约10亿元，再加上之前的现金对价，挣了16个亿。

（三）菲耐得，小打小闹后成全同行

单单只给银行等金融机构提供外包服务还是有点单薄，金融行业不是还有保险和券商嘛。

2015年11月，润和软件又公告拟收购上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”）100%股权。

菲耐得主要从事保险行业信息化应用软件的外包服务，与中国太平洋保险（集团）股份有限公司建立了合作关系。2014年营收3,555万元，净利润亏损165万元。但这也没有妨碍润和软件给出7,900万元的超高估值。

和联创智融一样，菲耐得也经历了业绩承诺期营收持续增长，完成业绩承诺就脚底抹油的相同处境。

（注：菲耐得购买日为2015年8月31日）

2020年底，润和软件将菲耐得100%股权以7,000万元卖给新三板公司太极华保，较收购时估值少了点不说，更是只拿到1,500万元现金对价，剩余对价以太极华保股票结算。

太极华保主要也从事软件公司外包业务，对待同行，润和软件向来都是这么古道热肠。

对同行都这么热心肠的周老板，当然也不能亏待了自己。

那是相当的厚道！

三、募资34亿，分红3亿，实控人套现18亿

2021年5月份之前，周红卫和姚宁作为一致行动人是润和软件的实际控制人。

首发上市后二人合计持有上市公司40.21%股权。

2021年5月28日解除一致行动人关系人，二人合计持股比例仅12.35%——再努力努力也可以退出前十大流通股东了。

1、国有基金频出手，助力周老板和同行套现

风云君统计了一下，上市至今，通过二级市场，周红卫和姚宁累计减持套现5.46亿元，累计增持1.12亿元，净减持套现3.76亿元。

更多的减持是通过可交换债券和协议转让进行的。其中可交换债券减持套现10亿元，2019年7月将其合计持有的3,500万股股票协议转让给服贸基金，套现4.27亿元。

服贸基金是国家级产业基金，其接盘的时间也比较微妙：2019年商誉暴雷减值前。此外，风云君上文提到的上海云鑫和南京国企混改基金，也曾分别帮助周老板的同行王杰和周帮建顺利减持退出。

上海云鑫是马云老板的产业，人自己挣的钱爱买啥买啥。但是南京混改基金和服贸基金以这种形式帮助周老板们成功套现，合适吗？

上海云鑫的持股初始成本是11.48元/股，南京国企混改基金是10元/股，服贸基金12.19元/股，根据2021年1季报，3家基金持股比例均超过5%。

如果没有这次蹭概念的诡异暴涨，估计3家基金的管理人都要愁白头，尤其是南京国企混改基金和服贸基金。

5月14日、5月25日、5月28日，终于看到脱困希望的上海云鑫、南京混改基金和服贸基金纷纷通过大宗交易将自己的持股比例赶快降低到5%以下，以后再减持就无需公告喽。

三家基金都表示不排除继续减持。

也是，不赶紧卖了等着再跌回来吗？

2、套现18亿，仍挪用近亿元上市公司资金

按风云君统计的，周红卫和姚宁累计减持套现18亿元，但即便如此，周老板也貌似囊中羞涩。

2020年6月至2021年4月，周老板通过控制的润和投资通过相关供应商间接向润和软件拆借资金，2021年初，占用资金本金余额1,423万元，利息余额202万元，2021年第一季度新增占用资金7,744万元，计提利息114万元。

关于这件事，《每日经济新闻》进行了更为细致的后续追踪和采访，取证手段和手法也让人耳目一新，风云君就不在赘述。（《起底4倍“妖股”润和软件诡异资金流：上市公司→供应商→上市公司控股股东供应商成“工具人”？》感兴趣的可自行搜索）

在让自己和同行纷纷饱餐后，上市近10年的润和软件，给投资人交出的是“募资6次共计34.23亿元，派现7次共计3.22亿元”的坑爹答卷。

四、“人肉干电池”成本持续上升，这个信号很危险

并购过来的金融业软件外包业务再加上原有三项外包业务，基本就是润和软件2020年主要收入来源。

不过他们现在有了更高大上的名字：智能供应链信息化、智能能源信息化、智能物联业务及金融信息化。

金融信息化上文刚介绍完，联创智融暴雷后一蹶不振，捷科智诚业绩承诺后只增收不增利。

智能供应链业务自上市后持续萎缩，不再分析。自2017年开始，智慧能源业务和智能物联网业务都取得不错的增长，是带动2019和2020年营收增长的主要驱动力。

1、智慧能源信息化收入猛增，毛利率下滑明显

国家电网2016年提出的至2020年建立智能、高效、可靠的绿色电网是润和软件智慧能源信息化业务营收增长的主要原因，这客观上说明了润和软件在这一领域的竞争力。

但是随着营收规模增长，智慧能源信息化业务毛利率下滑明显，尤其是近两年，只有30%左右，较前一阶段下滑10%。

2020年，该业务营收规模较2017年增长126%，但毛利仅增长了33%，谁拥有产业链话语权一目了然。

2、智能物联业务潜力可能最大，但目前与鸿蒙系统关联弱

智能物联业务的前身是智能终端嵌入式软件，随后迭代成包含嵌入软件的成套智能终端，最后是现在的智能物联网。

智能物联业务是润和软件近几年增长最快的业务，虽然同样经历了毛利率下滑，但毛利增幅尚可。

根据2020年年报：

报告期内，公司智能物联业务以“4横4纵”的HopeAIOT智能物联解决方案及系列产品为核心，为客户提供包括全部国产化方案在内的物联网软硬件产品、定制开发、技术支持以及生态推广服务。

听的云里雾里的？

没关系，不管吹的产品如何牛逼，毛利率就是竞争力的核心体现。

首先，智能物联业务毛利率近两年快速下滑是事实；

其次，每年年末应收账款占收入比重很高，尤其是业绩承诺那几年，都超过60%。（用“应收账款”冲业绩这种事，在市值风云的笔下，早就已经是公开的套路了）

这基本说明了公司在产业链中的竞争地位，“外包专家”兴许才是对公司最准确的概括。

这时，远远的有一位骑在墙头上看戏的老铁举手说了：风云君，应收账款明明在好转啊，2020年已经降到39%了！

3、应收账款下降明显，并不是回款更快

这其实跟新收入准则有关。

2020年之前，润和软件按照通过客户确认的软件完工进度确认收入，完工多少确认多少收入；自2020年开始，只能在软件最终交付客户并通过验收时确认收入。

具体准则条文风云君就不再展开，只告诉大家，这么调整的结果就是：有大量的处于过程阶段的软件外包业务不能确认收入，只能在存货体现，不能确认收入自然无法形成应收账款。

如果将存货按照2020年毛利率换算成收入再加上账面合同资产，2020年应收账款占当年收入（已考虑假设存货销售增加的收入）比重约57%左右，与2019年基本一致。

开头提到的鸿蒙相关业务大概率是润和软件的智能物联业务，但根据公司对交易所回复：

2020年，公司鸿蒙相关业务对外实现销售收入为155万元，毛利约30万元，2021年鸿蒙相关业务在手订单2,366万元。

4、“人肉干电池”成本持续上涨，这个信号很危险

2014年来，除毛利率持续下滑外，润和软件费用率很稳定，毛利率的下滑以及商誉暴雷炸出的应收账款减值是影响公司盈利能力的主要原因。

（注：管理费用含研发费用）

现在，毛利率是否会持续下滑是风云君最关心的问题，而员工人数以及薪酬增加应该是2019和2020年毛利率下滑的主要原因。

软件外包公司人力成本上升导致毛利率下滑，这可不算什么好事，毕竟要在微笑曲线底端厮杀核心竞争力就是低人力成本。2020年，人力成本已经占到总成本的78.06%。

由于近两年毛利率直接下跌10个百分点，润和软件的扣非净利率在2020年直接降至4%。

五、并购后遗症：付息没问题，还债没可能

2020年，润和软件营收24.80亿元，净利润1.67亿元，似乎从炸裂的商誉中缓过神来。

但事实上，并购后遗症仍未消失。

由于刚上市就接二连三展开并购，再加上规模小，经营活动远无法满足润和软件并购和资产购置所需的资金，因此在2014、2015年并购高峰期，润和软件负债规模迅速爬升，然后持续维持在高位。

直到2018年定向增发成功，伴随着资本性开支的降低，润和软件在2020年一次性将有息负债规模降低了4.87亿元。

但即便如此，2020年底，润和软件账面货币资金7.65亿元，短期借款3.61亿元，一年内到期非流动负债0.44亿元，长期借款5.04亿元，有息负债加起来超过9个亿。

也就是说，账上的现金没有一分钱是自己的。

如果可以一直维持现有负债规模，润和软件要活下去并不难，自上市后，润和软件每年经营净流入都可以覆盖当年利息支出。

但人总得有追求，不能天天想着还上利息就完事不是？

结语

自上市以来，润和软件全部依靠收购来打开新主业，但是在一轮又一轮的收购浪潮中，周老板和同行们纷纷套现离场，赚的盆满钵满。

从行动的初衷和产生的直接结果来看，润和软件的并购，直接指向的结果好像就是给老板们和同行们套现啊？！

软件行业或者软件外包行业，其本质更多是软实力的表达，其核心是资源和关系，其次才是解决方案。这也解释了为什么润和软件的并购标的业绩承诺期都无比亮眼，一过业绩承诺期迅速下滑。

这点在联创智融身上更明显，它更像一个把资源和关系装到相关主体然后卖给上市公司最后在二级市场变现的计谋。而适时出现的3个基金又给周老板和他们的朋友提供了充分的便利。

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