18亿债权豁免、24亿债务抵偿，海康威视龚虹嘉入场：“烂”到退市边缘的天翔环境，对A股“割”舍不下

作者 | 春晓

流程编辑 | 小白

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通过18亿债权豁免、24亿债务抵偿、引进重整投资人等方式，公司从原本要退市变为准备恢复上市，结果临门一脚，券商没给出保荐书。

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5月17日，天翔环境(300362.SZ)公告深交所不予受理公司恢复上市的申请，并可能被终止上市。

天翔环境是市值风云的老朋友了，早在2018年，风云君就在《面对身陷债务逾期困境的天翔环境，大股东选择了掏空上市公司资金》、《业务停滞、高管跑光、被立案调查：天翔环境及大股东触犯的几条“底线”》中，发现了天翔环境控股股东占用巨额资金，给上市公司掏了个大窟窿。感兴趣的朋友可以下载市值风云App，搜索“天翔环境”。

2019年5月14日，天翔环境公告收到了证监会的《行政处罚事先告知书》，上市公司未及时披露实控人占用非经性资金，属于信披违法违规，上市公司、实控人及相关董事均受到了行政处罚。勿谓市值风云言而不预啊。

两年过去，天翔环境怎么样了呢？

风云君也不打算卖关子了。天翔环境在市值风云APP中的吾股排名常年垫底，且每况愈下，来看看公司最近这两年都发生了哪些糟心事吧。

（来源：吾股大数据）

一、连续两年非标，净资产-18亿，掏空殆尽

2018年，天翔环境因资金链断裂、控股股东非经营性资金占用，而陷入债务困境，结果债权人向法院提交了重整申请，天翔环境的主要资产、账户均被查封冻结。当年，信永中和对天翔环境出具了无法表示意见的审计报告。

2019年，天翔环境的整体情况继续恶化，资不抵债，净资产为-18.33亿，并继续被出具无法表示意见的审计报告。

因此，2020年4月30日，天翔环境股票停牌，5月13日起暂停上市。

所以说，2020年，对于天翔环境来说是关键的一年。如果2020年，天翔环境或继续亏损、或资不抵债、或被出具非标审计报告，都有可能被退市。

神奇的事情发生了，天翔环境不仅没有“踩雷”，甚至还打算恢复上市！公司是如何机智避雷的呢？恢复上市成功了吗？老铁们接着看。

二、啥正经事没干！咦，问题都没了

1、变更债权用途，净资产神奇转正

正如上文所说，2018年，天翔环境因大股东非经营性资金占用，陷入债务危机。为化解此危机，自2019年起，天翔环境纷纷与债权人签订《债务抵偿协议》。

不过，这一协议无法解决上市公司净资产-18亿的难题，依然不满足恢复上市的条件。

于是，便有了下面的神操作。

2021年4月30日，天翔环境公告变更债权用途，将10.83亿债务抵偿直接变为债权豁免，同时新增债权豁免7.7亿，合计获得债权豁免18.53亿，该部分债权人以金融机构为主。

天翔环境将债务减免形成的利得18.53亿计入资本公积。

如此一番操作，2020年底，天翔环境的净资产惊人地由上年-18.33亿转正为0.59亿！

2、24亿债务抵偿，解决资金占用问题

那么问题来了，债权人为何会同意豁免债权18亿？

上市公司的解释是：一旦公司进入破产清算，债权人的受偿率远低于重整程序中剩余债权的受偿比例，对于债权人来说得不偿失。

原来，为天翔环境提供债权豁免的21家债权人，并不是豁免了全部债权，剩余的债权继续以债务重整的方式来解决。

同时，债权人将获得现金、以股抵债新增股票、以及每100元普通债权分得100元应收款项。

另外，天翔环境得到18亿债权豁免之后，仍有40亿债务待清偿，远远超过需要债务抵偿的24亿。

这样一来，如果天翔环境恢复上市，一方面，债权人可以通过减持股票获利；另一方面，上市公司将应收款项用来抵债，化解了巨额资金占用的困境，可谓一举两得。

至此，通过债务抵偿，大股东资金占用的问题也得到了解决。

一招债权豁免加债务抵偿，便解决了上市公司净资产为负、大股东巨额资金占用两大难题。不过，转念一想，其实，上市公司实质上什么也没做，更像是一场债权人的自救行动。

正在风云君感叹其手法高明、一箭双雕时，发现其实是一箭三雕。

3、净利润扭亏为盈：转回坏账2.43亿，协议停息

2021年4月28日、29日，天翔环境向170家债权人寄出债权转让通知书，合计转让应收款24.29亿。

也因此，天翔环境认为，从2020年底起到未来4个月内，24亿应收款项的预期信用损失为零，转回了2019年计提的坏账准备2.43亿。

另外，由于上市公司与部分债权人签订了停息协议， 2020年，天翔环境仅发生财务费用0.14亿，相当于2019年1.25亿财务费用的零头都不到。

因此，2020年，上市公司的净利润扭亏为盈，由-19.49亿上升至0.54亿。

（2018、2019年数据为差错更正后数据）

三、换了所后拿到无保留意见报告，董事长、董秘、财总纷纷离职

随着各项业绩纷纷转正，2020年，事务所对天翔环境出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。报告强调，上市公司重整计划尚在执行，持续经营仍存在重大不确定性。

虽然有强调事项段，但是天翔环境终于拿到了无保留意见的审计报告。

而且，2020年天翔环境换所了呦。

换所理由也十分充分，即信永中和被法院指定为天翔环境的管理人，考虑到事务所的独立性，双方协商信永中和不再担任天翔环境的年报审计机构。

除了换所，2020年，天翔环境的管理层也有较大的变动。

2020年1月8日，天翔环境的实控人邓亲华辞去董事长的职务，儿子邓翔也辞去总经理职务。

然而，搞笑的是，邓亲华、邓翔的辞职，却收到了深交所的监管函，理由是没有及时辞职，太拖拉了。

2021年3月，邓亲华质押的2,940万股直接用于抵偿债务，其持股比例下降至23.7%。

而且，2020年2月28日，公司公告邓亲华被纳入失信被执行人名单，并被限制消费、限制出境。

实控人做到这个份上都是自己作的。

除了董事长被迫离职，天翔环境的董事也纷纷被迫离职。

2021年5月29日，公司公告董秘、财总、副总辞职，原因竟是公司未及时支付限制性股票回购款，使得个人大额债务到期未清偿；同时，由于他们无偿为公司增信，公司逾期未偿还贷款被纳入限制高消费名单。

四、龚虹嘉救场，再来割一把韭菜？

随着净资产转正，净利润扭亏为盈，拿到了无保留意见的审计报告，此时的天翔环境恢复上市几乎是万事俱备，此时如果能引入点投资金，缓解偿债压力，就更有底气了。

于是，2021年4月29日晚间，天翔环境公告与图中的乙、丙、丁方签署重整投资协议，约定投资方拟按1.49元/股、合计不超过7亿元现金，认购公司资本公积转增股票中的约4.64亿股，占公司转增后总股本的29.9%。

其中，四川嘉道博文生态科技有限公司（简称“嘉道博文”）拟出资不超过4.67亿元，是主要重整投资人。

嘉道博文的实控人为龚虹嘉、陈春梅夫妇，其中龚虹嘉为海康威视第二大股东，凭借投资海康威视获得近万倍收益一举成名。

认购完成后，嘉道博文或将成为公司新的实控人。

4月29日当天，天翔环境收到了第一期3亿元重整投资款。而且，投资方承诺，剩余4亿投资款不晚于2021年6月30日支付给天翔环境。

看到另一家投资方时，风云君发现了有意思的事。

北京中五管理咨询有限公司（简称“中五管理”），承诺向天翔环境投资5,000万元。

然而，中五管理的实际情况却很狼狈。首先，中五管理的注册资本仅为50万元，看着规模就不大。其次，2020年末，中五管理资不抵债，营收仅为19万，净利润为-26万。

这样一家自顾不暇的公司，哪来的闲钱给天翔环境投资呢？还是5,000万？

经过深交所的问询，原来中五管理用来的5,000万是借来的！自己还亏损呢，还要借钱给天翔环境投资，这样的朋友风云君也想多交几个。

五、拟恢复上市，券商没给出保荐书

至此，天翔环境完美地避开了每一个可能退市的雷，然而，就在距离恢复上市只差临门一脚时，却因一个意想不到的原因，甚至可能被终止上市。

2021年5月13日，被暂停上市一年后，随着2020年业绩转正，天翔环境急不可耐地向深交所提出恢复上市的申请。

5天后，上市公司居然收到了深交所不予受理恢复上市的申请，而且被告知可能被终止退市。

原因竟是：天翔环境未能按时提交恢复上市保荐书，不满足恢复上市的条件，因此深交所不予受理，还可能被终止上市。

天翔环境在业绩说明会上回复，公司聘请太平洋证券作为恢复上市的保荐机构，由于时间紧、任务重，因此未能按时出具保荐书。

不过，按照《创业板股票上市规则》，被暂停上市的企业，如果未能在首个年度报告披露后的五个交易日内提出恢复上市申请，则可能被终止上市。

想必天翔环境应该了解这个规则，如今却未能按时出具保荐书，难道真的是没有提前准备？

所以，保荐书未能按时出具，究竟是保荐机构来不及还是不想呢？

2021年5月21日，天翔环境公告向深交所提交了听证申请，不过仍有被终止上市的可能。

六、就这业绩，恢复上市以后干啥呢

到目前为止，天翔环境的财务报表成功营造出一种“好转”的感觉。然而，实际上，公司的主营业务已经岌岌可危。

2020年，天翔环境营收为4.14亿，与去年持平。

其中，子公司美国圣骑士贡献了3.23亿，占总营收的78%。

关于美国圣骑士，风云君也在上篇文章中也提到过。

2016年，天翔环境定增10亿，取得成都圣骑士100%股权，间接取得美国圣骑士80%股权、圣骑士房地产100%股权。

另外，风云君发现，成都圣骑士的业绩质量很低，收购两年后就发生业绩变脸，2018-2020年已连续亏损了三年。

因此，天翔环境收购成都圣骑士形成的3.56亿商誉，在2018-2019年期间，已经全额计提商誉减值准备。

也就是说，2020年，天翔环境80%的营收来自于商誉爆雷且持续亏损的境外公司，未来令人堪忧。

除此之外，美国圣骑士、圣骑士资产的股权和资产已被抵押。

天翔环境约定，自2019年7月30日起，3年内分期等额支付圣骑士公司剩余20%股权收购款1,560万美元及相应年化5%利息，并以美国圣骑士、圣骑士房地产的股权和资产进行抵押融资。

结果，天翔环境由于债务压力，未能如期支付股权收购款，后来与被收购方达成协议，在2021年10月7日之前，美国圣骑士应支付20%股权收购款及利息，否则美国圣骑士、圣骑士房地产的股权和资产有被处置的风险。

鉴于公司目前的状况，届时能否按期支付股权收购款，恐怕也不好说。

总结

2020年5月至今，天翔环境因资不抵债且连续两年被出具无法表示意见审计报告，而被暂停上市一年有余。

2020年报出具前夕，天翔环境通过18亿债权豁免、24亿债务抵偿、引进重整投资人等方式，实现了将净资产转正、扭亏为盈，并获得无保留意见审计报告，从原本可能退市变为准备恢复上市。

不过，这一切更像是一场债权人自救，或者说只是会计上数字游戏，上市公司的基本面并没有任何质的改变。

天翔环境以百米冲刺的速度想恢复上市，不料，却在终点前摔了一跤——因为保荐书没提交，而被深交所不予受理恢复上市，甚至有被终止上市的可能。

退一步讲，这种主业无望的公司，即使恢复上市，又能带给投资者什么呢？

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