二股东坐庄倒赔3亿成“年度最惨庄家”，新旧实控人生死相怼：原本不富裕的华平股份，更加雪上加霜
作者 | 紫枫
流程编辑 | 小白
“内鬼二股东请来庄家操盘欲夺权，被主公和忠臣联手制服，随后忠臣为了利益突变反贼，反撕主公。
”2021年，证监会的第一张罚单让华平股份(300074.SZ)“三国杀”往事重回大众眼球，其故事精彩程度丝毫不亚于风云君手上的金瓶梅。
根据行政处罚决定书，熊模昌、吴国荣操纵华平股份股价，利用196个账户操盘却亏损约3.24亿元，被网友戏称“最惨庄家”。
证监会决定，熊模昌被给予警告，合计处以205万元罚款；吴国荣被给予警告并采取3年证券市场禁入措施，合计处以185万元罚款。
风云君以前写过华平股份的故事（请在市值风云APP搜索“华平股份”）。然而，万万没想到事情的后续如此精彩，股权争夺大戏还牵扯到了庄家操盘。
今天，风云君结合行政处罚决定书的内容和华平股份的后续发展，力争为各位老铁还原最真实、最精彩的故事。
一、熊模昌发难前的准备
华平股份在2010年4月末上市，主营产品是多媒体通信系统的研发、销售和技术服务。
（一）虚假大宗减持，只为获取打新收益
先简单介绍一下华平股份前期乱局的中心人物，熊模昌。
熊模昌是公司主要发起人，元老级人物，首发上市时是公司第二大股东，持股达18.73%，与第一大股东刘晓丹19.26%的股权占比非常接近。
随后在2015年5月后退出控股股东一致行动人的行列，6月8日曾辞去公司董事、副总经理职务，2017年8月后再度担任非独立董事。
截止2015年底，熊模昌持股占比为12.66%。
根据决定书的披露，2016年5-6月，熊模昌把其个人证券账户交给上海迎水投资的卢某文（大概率是其实控人卢高文）开展打新股业务。
众所周知，只用一个个人账户打新成功的概率太小，于是卢某文献策，将熊模昌个人账户内2.563%的股权通过大宗交易减持至新成立的勤远韶昌1号、2号、涌津涌鑫2号和5号私募基金，通过上述5个账户进行打新业务。
而这4家负责接盘的私募基金也登上了华平股份2017年二季度的十大流通股东列表，持股均超300万股。
（数据来源：Choice）
这种左手倒右手的减持手段涉及到虚假减持，相关权益变动报告书也成为虚假记录。
从这件事情可以看出，熊模昌是资本市场的娴熟玩家，会为一己私利而践踏法纪，这也为后面的操纵市场埋下伏笔。
（二）配资增持股份，为夺权做准备
截止2017年末，刘氏家族掌握公司大权，刘焱女士、刘晓丹（刘焱之女）、刘晓露（刘焱之子）和刘海兰（刘焱儿媳）4人合计持有公司18.29%股权。
下图为华平股份2017年年报的前十大股东：
（数据来源：Choice）
刘氏家族持有上市公司不到20%股权，为后续的股权之争埋下导火索。
而熊模昌明面上持有9.77%股权，但实际上呢？
2017年7月24日，或许是已经察觉到刘氏家族在寻找接盘方，欲夺权的熊模昌与吴国荣签订《委托增持代持协议》等协议。
熊模昌向吴国荣一共支付1.72亿元的保证金，吴国荣按照1:4的比例提供配资资金。
同时，吴国荣找到了186个个人账户和10个机构账户，共计196个证券账户（以下简称“账户组”），并通过其他人的银行账户把钱汇入诸多配资账户。
资金、账号到位，吴国荣开始出手。
在2016年7月初至2017年7月17日，华平股份的股价大跌48%，呈明显的空头趋势。
但自7月24日至9月25日，股价走势止跌上涨，区间累计涨幅为20%。
主要原因就是吴国荣控制的账户组开始建仓，通过连续交易、对倒交易等方式买入了4951.79万股，占总股本的12.51%，持仓成本约为7.08元。
也就是说，在股权纷争开始前，熊模昌明里暗里实际持有公司25.17%股权，高于刘氏家族。
熊模昌为何要通过二级市场暗中增持呢？各位老铁可以思考一下，此处先卖个关子。
那么，熊模昌会在什么时候，通过何种方式，亮出它的獠牙呢？
请继续往下看！
二、股权纷争上半场：董事席位成争夺重点
（一）智汇科技溢价接盘刘氏家族股权
2017年12月15日，华平股份发布公告称，公司实控人刘焱等一致行动人拟将其合计持有的7670.2万股（占公司总股本14.132%）协议转让给智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”），转让价格为11元/股，价款为8.07亿元。
同时，刘氏家族把剩余持有的4.77%股权的委托表决权给予智汇科技，因此智汇科技共拥有18.9%股份对应的表达权。
若股权转让完成后，华平股份的控股股东将变更为智汇科技，华平股份的实控人将变为姚莉红、叶顺彭和刘海东。
华平股份当时的股价为8.33元/股，也就是说智汇科技以溢价32.05%获得这部分股权。
根据协议，在股权交割完成后一个月内，双方应该召开股东大会并完成董事会和监事会人员的更换，时间比较紧张。完成董事会和监事会的改选后，智汇科技才会付剩余的一半股权款，即4.03亿元。
请大家记住这条协议，下文会再次出现。
因此，2018年1月18日，华平股份宣布协议转让的股份完成过户登记，同时所有董事和监事宣布辞职。
同日，公司审议通过了关于增补智汇科技提名的4名非独董、3名独董和2名监事候选人等议案，并且计划于2018年2月2日召开2018年第一次临时股东大会。
此时，潜伏多时的熊模昌选择在这换届选举之际悍然出手。
（二）第一回合：刘氏家族的“骚”操作
1月22日，熊模昌要求在2018年第一次临时股东大会审议事项中增加其提名的4名非独董、3名独董和2名监事候选人的相关提案。
同日，公司发布控制权不稳定的风险提示。
熊模昌搞事情，刘氏家族首先就不同意。为了保证卖壳顺利进行，1月30日，公司取消2018年第一次临时股东大会，同时，此前宣布辞职的董事会和监事会集体撤回辞职申请。
看到辞职后又撤销的“骚”操作，时任董事的熊模昌表示反对，认为这个议案损害了广大中小股东利益，审议内容非法且无效。
但是，仅熊模昌自己反对没用，表决结果毫无悬念地通过了。
颇为讽刺的是，此时的熊模昌早已做出虚假减持、操纵市场这等违法行为，但是又非常无耻地打算借助法律来达到自己的目的。
3月5日，公司收到法院传票等文件，熊模昌请求法院依法撤销1月30日董事会的审议，企图让第一次临时股东大会顺利举行。
4月2日，上海市杨浦区人民法院驳回了熊模昌的诉讼请求，熊模昌未能得逞。
第一回合，刘氏家族胜。
权力斗争到达这一步，双方都已经撕破脸皮了。
（三）第二回合：熊模昌控盘，刘氏家族察觉市场异样
接下来，围绕董事会席位的争夺逐渐升级。
4月18日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，智汇科技提名吕文辉为非独董候选人，而熊模昌提议王乐，最后王乐获得7票反对，吕文辉胜出，但仍需获得5月3日召开的股东大会通过。
在阐述反对意见时，风云君清晰看到，刘氏家族也不是吃素的，熊模昌在二级市场耍的花招大概率已经被刘氏家族和智汇科技察觉。
董事长刘焱旗帜鲜明地指出，熊模昌提名王乐的目的就是争夺公司控制权。
董事奚峰伟表示，熊模昌担任董事以来，浙江地区股东异常增加。公司回访时发现这些股东显然不是凭自己意愿买入公司股票的，而且股票成交时都是555、777、999手成交的。
此时我们再看一下熊模昌在二级市场的动作。
根据决定书显示，从2017年9月26日至2018年6月25日，账户组通过大量对倒交易来维持股价，账户组对倒量达3784.3万股，买卖成交金额均破10亿元，期间净买入了3424.9万股，净买入金额达2.89亿。
截止6月25日，账户组持股数量达8293万股，流通股持股占比从12.51%上升至15.58%。
其实事情发展到现在，熊模昌暗中增持股份的意图已经比较明显，即借助股权优势操纵股东大会投票结果，在董事会势单力薄，就需要在股东大会上赢回来，堵住智汇科技相关人员进董事会的路。
这也是为什么在第一回合的交锋中，熊模昌即使借助法律手段也要让股东大会如期进行的原因，时间越长，越容易被对手发现自己操盘的意图。
随后，熊模昌的小动作不断，其中，在董事会第七次（临时）会议中，熊模昌在《关于2018年1-3月计提资产减值准备的议案》中再投反对票，反对理由是“公司有意通过计提坏账降低公司利润”。
熊总提名王乐不成，再出一招，在4月19日再度提交提案，要求增补李强为非独董候选人，与吕文辉同台竞争。
这次，由于熊模昌的出招符合有关规定，董事会也同意这一临时提案。
那么最终，到底谁能在股东大会上获得非独董席位呢？
（四）最终回合：股东大会落败，账户爆仓，熊模昌黯然退场
5月3日，双方决战时刻来临，2018年第一次临时股东大会的现场出席和网络投票合计共代表股份2.05亿股，占股份总数的37.75%。
熊模昌长达一年的谋划是否能得逞？
答案是没有！
投票过后，吕文辉获得1.41亿票，占有效表决权股份总数的68.74%，成功当选非独董。
而李强遗憾落败，只获得6157.17万票，占总数的30%，其中从中小股东手上仅获得847.35万票，两者相减为5309.82万票，刚好就是熊模昌明面上的持股数。
风云君不禁有些纳闷：这么说来，熊模昌辛辛苦苦在二级市场买的那八千多万股万股完全没派上用场啊。
综合诸多线索，风云君只能认为，是刘氏家族和智汇科技不知道出了什么未公开的招数，使这些账户的表决权无效，以至于熊模昌的伎俩并未得逞。
之前熊模昌在董事会上势单力薄，无力阻挠董事会决定，股东大会失败后，基本上气数已尽。
5月16日，熊模昌尝试在董事会第八次临时会议上反对郝先经担任独董候选人未果后，第二天被迫承认失败，宣布辞去华平股份董事职务，同时把所有股权的表决权委托给时任总经理的方永新。
然而，更为悲惨的是，熊模昌不仅争夺控制权失败，二级市场的海啸也把他淹没了。
熊模昌辞去董事后的一个月，即6月19日，华平股份午盘突然直线暴跌至跌停板，随后4天出现4个一字跌停板，6天内暴跌46.34%，市值近乎腰斩。
6月21日，公司宣布熊模昌质押的4298万股（占其持股的80%）中1865万股触及平仓线，熊模昌只能以补充质押来应对。
而根据决定书，在连续跌停后的6月26日，账户组大笔卖出6079.25万股，成交额达2.31亿元，仍持有2322.79万股，流通股持股占比从15.86%下跌至4.36%。
受连续跌停的影响，账户组亏损多达3.24亿元，也就是说，熊模昌不仅亏光自己的1.72亿元，还把配资资金的1.52亿元也亏掉了。这都是要还的。
2018年至今，为了还钱和解除质押风险，熊模昌一边延期质押股权的回购时间，一边减持，截止2020年12月28日，熊模昌已减持套现了3.01%股权，好不凄凉。
斗倒了内奸，按理说华平股份的宫斗大戏就应该曲终人散，回到智汇科技按部就班入驻董事会，刘氏家族全体退出董事会的常规套路中。
然而事情往往不会这么简单。
三、股权纷争下半场：智汇科技和刘氏家族对簿公堂
平静仅持续了两个月，就被一则公告搅和了。
智汇科技和刘氏家族的矛盾围绕着2017年末双方签订的股权协议里一条细则，风云君前文也有所提及。
在股份的交割及转让程序完成后20个工作日内，受让方（智汇科技）应提出董事会候选人员名单（含4名内部董事和3名独立董事，共计7名董事）、监事会（2名监事）候选人名单，刘氏家族召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。
如果董事和监事能顺利更换，当然就没那么多事。
不料，当时熊模昌的夺权使智汇科技担心仅18.9%的投票权无法保证提名的候选人全部当选，要求已提出辞职的董事、监事撤回辞职申请，刘氏家族同意了，因此撤销了辞职申请，但也直接导致这条细则无法如期履行。
刘氏家族自称，2018年6月以后，已经多次催促智汇科技尽快改选董事、监事，并且把剩余的4.03亿麻溜地付了，但是智汇科技一直拖延，在实际成为公司第一大股东的情况下逃避付款义务。
但智汇科技反驳，熊模昌和你们可能是串通好来骗我们钱，他的行为导致董事会和监事会无法如期改选，导致我方至今未获得公司的控制权，是你们先构成违约。我方要求已经支付的4.03亿元尽快返还，你们的股权我也不要了。
截止2018年7月30日，华平股份的收盘价仅为3.74元/股，智汇科技此时持有的股权价值仅为3.09亿元，如果全部按合同付款，则巨亏4.98亿元。
将心比心，换作是风云君，同样打死我也不愿意再买这坑爹的公司。
双方的矛盾无法化解，只能借助司法手段来解决。
刘氏家族率先出手，7月30日，智汇科技所持的华平股份股权全部被广东省高级人民法院冻结，股权转让纠纷就此浮出水面。
刘氏家族提供的《民事起诉状》中，要求智汇科技和智付集团（智汇科技母公司）支付剩余转让款4.03亿及其违约金8070.85万。
双方矛盾逐步升级，在2018年半年度报告上，智汇科技提名的董事吕文辉和雷秀贤公然表示无法保证报告内容真实、准确、完整，原因是认为将叶顺彭、姚莉红和刘海东为实控人不符合实际情况。
随后，在9月6日的回复函中，公司反驳两人的说法不实，表示叶顺彭3人已经是公司的实控人。
11月1日，智汇科技提供《民事反诉状》，反诉刘氏家族三人，要求解除此前签订的股权转让协议，返还已支付的4.03亿和资金占用利息1160.6万元，并支付违约金8070.85万元等。
经过一番激烈的博弈后，11月22日，双方各退一步，达成和解，智汇科技需支付的股权转让款总额从8.07亿下降至5.68亿，只需要再付1.64亿就可以了，智汇科技以持有的3000万股作为质押担保。
2019年1月9日，智汇科技所持股权解除司法冻结，标志双方的内斗结束。
2019年1-2月，公司董事会及监事会人员出现密集变更，2月19日，董事长刘焱和总经理方永新辞职，吕文辉和胡君健接任两人职位。
从2017年7月开始的华平股份内斗直至2019年初才彻底结束，智汇科技正式入主华平股份。
四、大环境转差+内斗=公司雪上加霜
长达一年多的内战，给公司的业务和财务表现带来较大的负面影响。
（一）财技也无法掩饰归母净利润的暴跌
在内斗激烈程度达到巅峰的2018年，华平股份创收4.49亿元，同比小幅下滑1.48%。
而同期归母净利润和扣非净利润仅为1483.15万和951.12万元，同比下滑了56.78%和66.47%。
公司在2017年和2018年的资产减值损失达2903.97万和3365.87万元，表示智汇科技洗了两把大澡，把华平股份的里里外外都狠狠搓了一遍。
值得一提的是，或许是为了不让2018年的业绩太难看，在公布年报前夕，即2019年4月12日，公司修改应收账款的会计估计，大幅调低了应收账款的计提比例。
修改前，2-3年账龄的应收账款计提比例为60%，3年以上则全部计提。
（修改前）
修改后，2-3年账龄的计提比例下降至40%，5年以上才全部计提。
（修改后）
会计估计变更后，2018年归母净利润增加了956.42万元，占2018年归母净利润1483.15万元的64.49%。
换而言之，要不是华平股份耍了财技，当年归母净利润只有526.73万元，同比暴跌84.65%。
2019年，公司结束内斗后，华平股份的业绩仅有小幅增长，2019年创收4.78亿，同比增长6.44%，扣非净利润为1066.66万，同比增长24.02%。
（二）毛利率和净利率常年下跌
华平股份的毛利率和净利率呈持续下滑状态，而2018年表现最差，分别跌至36.72%和2.34%，创公司上市以来最差水平，2019年小幅回升，但公司盈利能力明显大不如从前。
2018年盈利能力的下滑有一部分原因是政府2018年进行机构改革，部分采购暂停或延期，绝大部分To G业务为主的公司均受到较大影响。
但同时，公司也坦诚，由于受控制权变更影响，2018年个别客户对公司经营方向和策略的稳定性和持续性存在质疑或观望的态度，导致部分项目谈判更艰难。
在大环境转差的情况下，公司管理层更应该众志成城，守望相助，尽己所能为公司出力，而不是无休止地内斗夺权。
而且，2019年表现仍没有明显回升，就需要好好检讨一下了。
（三）应收账款大涨，应收账款周转率暴跌
公司客户以政府机构和大型国企为主，收钱本来就不是容易的事，2017年和2018年公司内斗正激烈，或许由于没有人花心思去回款，应收账款余额快速上升。
2017年至2019年，公司的应收账款分别达2.44亿、2.95亿和3.83亿，同比增长47.45%、20.88%和29.65%。
相对应的应收账款周转率在2018年快速下滑至1.65次，2019年雪上加霜，跌至1.41次，创公司有史以来最低记录。
自2018年以来，公司一直喊着要加强应收账款管理，但是效果显然奇差。
综上所述，2018年，公司的财务表现基本上全面下滑，直至现在也没出现明显恢复。
2020年9月25日，智付集团把持有的智汇科技全部股权卖给集云网络，转让完成后，智付集团不再控制华平股份的股票及表决权，公司实控人从姚莉红、叶顺彭和刘海东变更为叶顺彭，叶老板成为上市公司唯一实控人。
叶老板掌握下的华平股份又会有什么精彩故事发生，风云君仍将继续吃瓜。
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