正业科技“跨界买买买”赚个锤子史：业绩变脸吓坏审计机构，上演一出避重就轻把戏 | 资本运作
作者 | 常山
流程编辑 | 小白
“显然，正业科技在“跨界并购买买买”期间赚到了很多，比如赚了个寂寞，赚了个锤子，还有赚了个鸟。
”公元2020年12月15日，正业科技(300410.SZ)喜迎深交所监管函。
监管函的主要内容是：正业科技在一年前承诺的“不低于5000万元，且不超过1亿元”的股份回购金额，截止发函日只回购了500万元，仅仅完成承诺下限的10%。
从该公司自上市以来的表现来看，回购承诺爽约仅仅只是其吹过的无数牛炮中的一次。至于会不会是最后一次，各位看完全文再做判断。
2015年1月5日，主营业务是PCB精密加工检测设备及辅助材料的正业科技登录创业板，控股股东为东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”），持股比例一度达57%，徐地华、徐国凤、徐地明（以下简称“徐氏家族”）为上市公司的实际控制人。同时，几位老板还身兼董事、高管等要职。
借着牛市的红利，10.79元/股的发行价一度暴涨至141.57元/股（除权前），不到1年时间市值增长了13倍达104亿元，徐氏家族掌控的正业实业的持股市值也一度达60亿元。
但最终正业科技与A股其他网红股一样，股价经历短暂炒作后最终是尘归尘、土归土。而作为控股股东的正业实业所持的股份因债务等原因遭遇冻结、轮候冻结。
从其上市后一连贯的动作看，应该是有深谙资本市场玩法的高人运作，其中不少故事值得借（避）鉴（雷）学（案）习（例）。
一、并购！并购！
要不怎么说有高人指点，正业科技上市当年，就开启“一路买买买”模式。
2016-2018年的3年时间里先后收购多家公司，导致商誉累计增加10亿元。
所收购的公司中有几家的特点很突出，很有共性：
1、高溢价收购，固定资产少到可忽略不计，主要资产在应收账款上；
2、过了业绩承诺期，业绩马上翻脸不认人，一跌六二五。
（一）并购集银科技
受2015年6月的股灾影响，正业科技股价从95元开始下跌，到7月8日跌了6成报收36.8元，当日晚间宣布筹划重大事项停牌。
接着就是连续释放大招。
2015年8月10日，发布股权激励方案，计划向包括董秘、财务总监、中层管理等合计授予448.85万股限制性股票。
风云君利用代客泊车的业余时间研究了几千家上市公司，发现一个规律：通常发布股权激励方案后，上市公司就要搞事情了，要么是曝出大订单，要么就是并购。
正业科技的股权激励的授予条件比较简单，如下截图：
各位老铁，尤其是准备跳槽的高管们，换东家之前一定要好好研究研究上市公司的股权激励条件（有的话），像正业科技这种股权激励条件较低的公司要格外“珍惜”啊。
一周后，上市公司祭出当年让股价瞬间坚挺的“常山小药丸”——高送转：8月18日，上市公司发布“高送转”方案，每10股送15股。
9月15日，上市公司再次放大招，发布重大重组方案。拟以5.3亿元收购深圳市集银科技有限公司（以下简称“集银科技”）的100%股权，现金、股份各对半进行收购。此外，再配套融资3亿元。
集银科技主要从事液晶模组自动化组装及检测设备的研发生产及销售。被收购时的账面净资产只有5652万元，溢价847%收购，而2015年1-6月的净利润只有1073万元，相当于被收购时的动态市盈率为24.7倍，似乎不算高。
在“高送转”和并购的重大利好加持下，正业科技9月29日复牌，股价从停牌前的36.8元一路大涨，最高达182.74元（后复权），42个交易日涨幅一度超350%。
2016年2月2日，该重组方案获批；同年3月7日完成交割，集银科技成为上市公司全资子公司。
集银科技的业绩承诺期是2015-2017年，非常神奇，在这期间集银科技都兑现了业绩，但过了业绩承诺期后，业绩就如同霜打茄子，软趴趴的一蹶不振。
2015-2019年集银科技的利润情况情况如下表：
并购集银科技，导致上市公司新增4.41亿元商誉。
（二）收购鹏煜威科技
1、花3300万蹭锂电池概念
2015年10月28日，上市公司发布公告称，以2300万元收购江门市拓联电子科技有限公司（以下简称“拓联电子”），而后者的净资产只有10.17万元，由此产生2289万元商誉。
收购完成后，上市公司再想拓联电子增资1000万元现金。
从上市公司惜墨如金的公告大体了解拓联电子的主要产品是锂电池材料。净资产只有10万的公司，估计都不如风云君楼下代收快递的便利店。
但不管怎么样，花3300万元蹭上锂电池概念，股价一个涨停，大股东们的身价就涨了几亿。这钱，花得值！
并购根本停不下来。
11月23日，上市公司再次收购公告，以现金1.17亿元收购深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称“鹏煜威”）49%股权。
该公告显示，鹏煜威科技成立于2003年7月11日，主要产品为自动化焊接设备，被收购时2015年1-9月的净资产为1509万元，同期，营业收入、净利润分别是4672万元、578万元。
鹏煜威科技的原股东做出业绩承诺，2015-2018年扣非净利润分别不低于2000万元、2500万元、3250万元、4225万元。
因没有实现控股，该笔投资就记在长期股权投资科目下，也就不存在商誉的说法。
故事没结束。
2、固定资产仅125万
在前次现金收购鹏煜威49%股权半年后的2016年5月18日，上市公司再次发布并购方案，以1.22亿元收购鹏煜威51%的股权，以4.5亿元收购深圳市炫硕光电科技有限公司（后更名为深圳市炫硕智造技术有限公司，以下简称炫硕光电）100%股权，同时募集配套资金不超过2.65亿元（后调整为2.55亿元）。
该并购方案于2016年11月28日获批。
并购方案的发布也让二级市场的投资者们得以看到鹏煜威的财务数据，见如下截图：
上文提到鹏煜威的主要产品是自动化焊接设备，从字面上理解属于制造业企业，既然是制造业企业，那么固定资产应该占比较大。但是，各位想错了：以上市公司骨骼惊奇、天生一副捡便宜的暴发富的命，收购的企业自然会与众不同。
上市公司在并购方案中披露截止2015年底鹏煜威的固定资产只有125.18万元。
对！没错，是人民币125万元！
就是这家固定资产只有125万元的公司在2015年创造了1.05亿元的营业收入和2517万元的扣非净利润。
如此高的资产周转率，放眼全球，大部分企业只能望其项背。
这125万的固定资产，莫不是印钞机吧！
3、商誉爆了
更有意思的是，这家公司的净资产只有1508万元，评估值是2.48亿元，溢价15.5倍。而其最大的资产却是应收账款，达4742万元，占当期8515万元总资产的56%，应收账款是净资产的3倍多。
正在看文章、准备卖公司的老板们，你们就羡慕嫉妒恨吧！这种机会，普通人开着碰碰车一辈子都不可能碰上。
交易完成后，鹏煜威成为上市公司全资子公司，为后者贡献了1.93亿元的商誉。
同样神奇的事情再次发生：在2015-2018年业绩承诺期，鹏煜威基本都兑现了业绩，但是，过了承诺期业绩随即变脸。
2019年，鹏煜威因亏损计提商誉减值准备1.55亿元，占其商誉的80%，同时还计提了3000多万的坏账准备。
至于该公司当期具体亏损金额是多少，上市公司没有披露，咱也不知道，咱也不敢问啦。
鹏煜威的财务操作水平，绝对属于大师级别。
风云君提个建议，鹏煜威的高管们没必要再卖啥焊接设备了，改行在网上卖财技课程算了，付费学习的人一定非常多。
（三）炫硕光电
上文提到2016年5月发布的并购方案中上市公司以65%股份对价、35%现金对价，合计4.5亿元的价格收购炫硕光电的100%股权。
并购方案显示，该公司成立于2010年3月，主要从事LED封装、LED贴片以及智能化照明生产线等LED自动化设备研发生产及销售。
与鹏煜威的财务数据非常接近，炫硕光电的固定资产只有160.31万元，占总资产比重不到1%，又是一家轻资产运营的公司。
其应收账款和存货占总资产比重的84%。
风云君由衷感慨，正业科技的运气有如神助，总是能找到轻资产运营的制造业标的。
评估报告显示，炫硕光电的净资产只有7920万元，但评估值为4.51亿元，溢价4.7倍。
炫硕光电原股东承诺2016年—2018年实现的考核净利润分别不低于3600万元、4680万元、6084万元。
实际情况是2017年业绩就扑街，导致连续计提商誉减值准备，见下表：
此外，炫硕光电的应收账款是个大问题。上市公司在回复交易所问询函披露，2018年炫硕光电的应收票据及应收账款为1.77亿元，占流动资产的46%，其中应收账款1.59亿元；存货1.07亿元，占流动资产的28%。应收账款和存货金额合计占流动资产的3/4。
上市公司在回复交易所发去2019年报问询函，也提到上市公司的应收账款主要是有鹏煜威和炫硕光电两家公司“贡献”的。
（四）收购玖坤信息和华东兴
并购故事还在继续。
1、玖坤信息
2017年9月29日，赶在国庆节前，上市公司发布公告称，董事会决定以现金9600万元收购深圳市正业玖坤信息技术有限公司（原公司名称为“深圳市玖坤信息技术有限公司”，以下简称“玖坤信息”）80%股权。
该公告披露，玖坤信息是国内最早专业从事“工业4.0”、智能制造系统集成的研发以及项目实施的企业之一，能够提供智能工厂全系统集成产品方案，并已在机械压铸、消费电子、医药、物流、食品等行业有案例。
2017年1-8月，该公司营业收入1126万元，净利润194万元，应收账款1528万元；相对鹏煜威、炫硕光电，玖坤信息的净资产要高很多，截止2017年8月底，后者的净资产3215万元。
同年10月19日，完成股权交割。
该笔交易再次为上市公司贡献7210万元商誉。
2017年，收购鹏煜威、炫硕光电及玖坤信息共新增了5.73亿元商誉，加上集银科技和拓联电子“贡献”的4.64亿元商誉，该年底，上市公司商誉达10.15亿元（当期商誉减值2142万元），占净资产的50%。
估计二级市场投资者应该不知道手里正业科技股票的资产质量吧！
接下来的华东兴就更有意思了，审计机构都看不下去，直接回函给交易所，质疑该公司的财务造假。
2、华东兴
2018年1月19日，上市公司称全资子公司集银科技以现金6600万元深圳市华东兴科技有限公司（以下简称“华东兴”）100%股权。
由于是现金收购，上市公司披露的信息非常非常少。
只知道该公司成立于2015年2月5日，主要产品有全自动转盘式辅料贴附设备、热板机设备、二维码贴附设备、多功能上下料机等。主要客户包括业成光电、欧菲科技、合力泰、群创等。
实际如何呢？马上揭晓。
同年3月15日华东兴完成股权交割，再次为上市公司贡献5607万元的商誉。
华东兴成为2019年上市公司被重点问询以及审计机构给出较多负面信息的公司。在2020年5月15日给交易所的回函公告中，压根没找到华东兴的客户包括上文提到的那几家规模较大的公司，倒是一些规模非常小的企业贡献了主要营收。当然这是后话。
在2019年审计机构回复交易所的问询函中，直接表述“无法确认”华东兴与其中一个客户博罗县环贸精密电镀有限公司（以下简称“博罗环贸”）410万元的销售收入真实性的意见。
拿着上市公司大几十万审计费的会计事务所，用了七八百字来分析华东兴与博罗环贸业务情况，质疑二者的买卖合同，这在A股上市公司中很少见。
相关内容原文见下方截图：
此外，审计机构还对华东兴另外一笔194.6万元的交易产生了质疑。感兴趣的老铁们可查看上市公司于2020年5月15日发布的回函公告第33至37页内容，不再赘述。
风云君自2016年开始，利用在百乐门代客泊车的所见所闻所学，分析和分享上市公司的故事，涉及两三千家，但像上方截图如此详尽且直白指出上市公司子公司或孙公司涉嫌经营造假的内容，2018年之前A股市场很少见到。
必须得承认，这是对中介机构严监管以及证券法修订并实施共同作用的结果。
可能有人好奇了：为什么审计机构只捡小金额案例来说，不说大金额的合同？
你这是看热闹不怕事大啊！
大金额谁受得了？！
再说，点到为止对大家（除了二级市场投资者外）都好！
审计机构既解决了吃饭穿衣过日子的问题，同时又做了风险揭示，即便将来真出问题，也可以一甩六二五。
二、赚了个寂寞，赚了个锤子
结合上文所述，正业科技从2015年上市至2018年一路并购，激进的并购在虽造就了业绩的短暂爆发，但随即带来非常大的后遗症，而资产及负债结构也能反映出绝大部分的问题。
（注：2020年三季度有0.74亿元合同资产计入应收票据及应收账款）
其一，应收票据及应收账款，从2015年上市当期的0.76亿元增长到2020年三季度的9.45亿元，时隔不到5年却增长了12倍多。
其二，存货增长较快，2019年末较2015年末增加了近6倍。
应收票据及应收账款的增长说明企业用账期来换营业收入，正业科技收购的多家公司业绩承诺期集中在2016-2018年，这也是这三年应收账款快速增加的主要原因，为了兑现业绩，被并购的企业往往放松对客户的信用账期以换来营业收入，毕竟，上市公司考核企业的仅仅是扣非净利润而非经营性现金流情况。
而应收账款的快速增长必然导致坏账损失的增加，2017-2019年分别为1652万元、2076万元、1.19亿元。
在2019年报披露关于上市公司部分应收账款的表述似乎暗含深意，审计机构无法判断可收回金额及坏账计提的准确性、甚至还有无法判断退货的真实性等等。
伴随并购企业而增长的存货在一定程度上成为企业资产“增长”的蓄水池，但最终随着业绩变脸而灰飞烟灭，2018年、2019年存货跌价损失分别为1708万元、1.35亿元。
应收账款和存货的两大问题体现在企业经营性现金流上则是纸面富贵，2015-2018年看似赚了钱，但经营性现金流却比较难看。
2014年到2020年上半年，除2019年大幅亏损，其他年份净利润均为盈利，但该盈利仅停留在账面上，并没有体现在现金流上；期间，经营性现金流净额只有2016年、2018年为正值，其他年度均为负值，即流出状态。
显然，上市公司期间赚了很多，比如赚了个寂寞，还有赚了个锤子。
2018年以后，正业科技在股权融资上已玩秃噜皮，在经营性现金流净额长期为负值的情况下，借钱，显然就是活下去的唯一出路。
当然，对于大股东来说，还可以减持套现或卖壳。
其三，有息负债增加，2017年开始短期借款明显增加，而长期借款在2018年也明显增加；2020年，短期借款与长期借款合计4.34亿元，显然连续并购的企业并没有给上市公司带来正向的经营性现金流，因此，只能依靠借款应对经营上的资金需求。
其四，商誉在2016年、2017年快速增加，依次是4.64亿元、10.15亿元，分别占当期净资产的40%、50%。
2019年因为商誉减值和坏账准备，导致净资产减少50%，3年时间买来的“资产”一朝减少了大半。
三、减持不能停
据不完全统计，2018年1月到2020年9月，上市公司控股股东、大股东（被并购企业的原股东们）、董监高等减持股份超2700万股，套现金额超4.5亿元。
为什么说不完全统计呢？
因有部分原始股东、被并购企业的原股东，以及参与上市公司配套融资的机构等，他们持有正业科技的股份比例低于5%，减持无需发布减持预告和减持实施进度，故，无法统计这部分股东的减持情况。
但从最新的前十大股东列表可以看出，这些股东们都已经顺利将手里的股份变现，去改善生活了。
有个细节值得注意，徐氏家族作为上市公司的实控人，早在2018年6月底就通过正业实业质押其持有的上市公司绝大部分股票，基本都是满比例的质押状态。
也正因如此，把五矿证券给套牢了。
2020年12月25日，上市公司发布公告称，控股股东正业实业在五矿证券的股票质押式回购业务触发违约条款，后者已向广州公证处提交了执行申请，广州公证处对此作出的执行证书已发生法律效力。
申请执行人五矿证券向东莞中院申请强制执行，东莞中院受理立案并责令控股股东正业实业向申请人五矿证券支付融资本金、利息、违约金、公证费等合计1.91亿元。
查看上市公司公告，涉及质押给五矿证券的股份应该是2019年12月31日质押的3637.26万股，质押价格应该是5至6元，截止2021年1月15日收盘价是6.40元，距质押价格很接近。
目前，正业实业已经质押了其所持有的上市公司全部股份，而早在2020年5月正业实业就因经济纠纷被法院冻结所持有的上市公司全部股份，而随后在7月，正业实业因股票质押到期未如约回购而再次被告，所持上市公司的股份被轮候冻结。
2020年以来正业实业频繁发布减持计划及减持进度。
卖资产啦！
2020年12月23日，上市公司发布公告称将位于东莞市松山湖高新开发区科技九路2号，宗地面积1.73万平方米、建筑面积3.89万平方米的房产转让给东莞市珑远产城运营有限公司，该房产的转让单价5378.43元/平方米。
该公告宣称，该笔交易预计贡献9800万元的利润。
这操作不禁让风云君想起资本市场某经典大作中的卖地情节。
接下来，正业科技还有什么动作呢？
借用一句某国足球解说员的经典名言：全面注册制的号角已经吹响，留给正业科技的时间或许不多了。
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