董秘硬怼董事会被开除？真相从来不那么简单

作者 | 观韬

流程编辑 | 小白

“

嘴上都是主义，心里面全是生意。

”

12月15日，国盛金控(002670.SZ)公告：

为维护公司及全体股东共同利益，保障公司经营稳定，公司董事会同意解聘赵岑女士的公司董事会秘书及董事职务。

风云君语文学的不好，临时翻了一下新华字典，解聘就是开除的体面说法。

在风云君的印象里，董秘一般都是在易互动平台替公司画饼，勾散户魂的。赵岑又何德何能，非但没有跟公司站在同一战线，而且已经威胁到公司正常经营了呢？

欢迎走进今天的市值风云刨根问底拦不住。

一、一个月前，赵岑刚被撸了财务总监

10月31日，国盛金控公布其2020年3季报：营业收入16.83亿元，同比上升42.69%，归母净利润-0.8亿元，同比下滑186.33%。

而正是在这份三季报里，赵岑声明无法保证本报告内容的真实、准确与完整性，主要原因赵岑认为国盛金控全资子公司国盛证券已被证监会接管，国盛金控已丧失对国盛证券控制权，不应将其纳入合并报表。

与赵岑观点不同，国盛金控的负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人及其他董事均表示可以保证季报中财务数据的真实、准确、完整，并愿意承担个别和连带法律责任。

（特别提示：公司负责人杜力和主管会计工作负责人张巍还是公司实际控制人）

双方看上去都在坚持正义。

其实就在10月30日，三季报发布的前一天，赵岑还是国盛金控的财务总监。因为坚持在三季报上进行异议签署，同样被董事会解（开）聘（除）。

风云君查了一下，赵岑自2014年8月开始担任国盛金控财务总监，可以说是公司的元老，其加入公司时间比国盛金控现实际控制人杜力和张巍还要早。

（来源：choice数据）

二、混迹A股，老板们这是全凭一张嘴？

国盛金控前身为2012年上市的华声股份，主营业务是家电配线组件。

2015年4月13日，距离华声股份首发限售股解禁还有3天，其原实际控制人就筹划转让控制权，直接停牌就等解禁日来到，摆明了就是不要了。

2015年6月8日，自然人杜力和张巍耗资12亿元受让公司控制权成为华声股份实际控制人。从这个接盘时点来看，这判断力真不咋地。

拿下控制权的杜力和张巍并没有停下来，他们紧接着筹划将国盛证券100%股权装入上市公司。

在当时的交易方案里，国盛证券100%股权估值69.3亿元，分别用股票和现金支付一半的交易对价，并募集69.3亿元的配套资金。其中，向杜力和张巍实际控制的公司募集资金51亿元。

杜力和张巍当年不过是35岁左右的毛头小子，也没有显赫的经历，他们竟然在短短1年内拿出了63亿的真金白银。

另一方面，中江信托是当时国盛证券的第一大股东，持有其58.01%股权，领锐资产又是当时中江信托第一大股东，持有其32.74%股权。

虽然当时大家不知道领锐资产是谁，但今天但凡在圈里混过的看到这几个字都能立马条件反射出来这是被称为明天系的肖老板的产业。

杜力和张巍的履历支不支持其具有操盘证券公司的实力，与中江信托究竟存不存在关联关系，是当时交易所问询的重点。

这些都被上市公司一一否认，2016年8月，华声股份正式更名国盛金控。

但正义从来不会迟到。2020年7月17日，国盛证券和国盛期货因隐瞒实控人或持股比例以及治理失衡正式被证监会接管。

国盛证券和国盛期货，甚至上市公司的实际控制人是谁现在基本上是和尚头上的虱子，而杜力和张巍有没有主观上帮助国盛证券和国盛期货隐瞒实际控制人这还用说吗？

留给杜力和张巍义正言辞的时间不多了。

那么，从2014就担任公司财务总监的赵岑一直这么刚正不阿吗？

三、2019年报，赵岑还配合老板玩了一把财务游戏

上文介绍过，赵岑是在2014年8月加入国盛金控的，当时上市公司还叫华声股份，而且是一人接替两个人的职位，身兼财务总监和董秘，2015年5月，又进入董事会担任董事。

对于任何一家换了实控人的公司来说，新的总舵主上任后第一件事，就是清洗掉原来的管理团队，在各个重要岗位安排上自己的亲信，尤其是财务总监这个极其重要的岗位。

而刚入职不到一年的赵岑非但没有被清洗掉，反而成为管理团队中的核心，身兼数要职，其中深意耐人寻味。

关于国盛证券在被接管的前提下再纳入合并报表是否合理，以及实控人之一张巍既分管内部审计工作，又临时代行财务总监职责作为主管会计工作的负责人在报表签字，内部控制是否有效，赵岑洋洋洒洒说来十来页。

将失去控制权的国盛证券纳入合并报表当然是不恰当的，赵岑的专业性毋庸置疑，但在披露2019年年报的时候赵岑就没这么专业了。

2020年4月29日，国盛金控董事会全票（包括赵岑）通过了将公司持有的Qudian Inc.（趣店，以下简称“趣店”）投资自2019年12月13日起由交易性金融资产转换为权益法核算的长期股权投资，此举将使得国盛金控2019年净利润和净资产均增加2.01亿元。

关于对趣店投资在什么时点转为权益法核算，国盛金控和年审会计师产生了严重分歧，由于无法达成共识，会计师2019年出具了保留意见的审计报告。

国盛金控的年报是在2020年4月30日发出来的，而这个事是4月29日董事会刚刚通过的，决定的竟然是从2019年12月13日开始执行某项会计政策，走的是先上车再补票的霸王硬上弓的套路。

为此，审计机构还对国盛金控2019年内部控制出具了保留意见鉴证报告。

顺便说一句，这个审计机构还是2019年刚更换的，也太不给面子了。

但在风云君看来，选择自哪个时点起开始作为权益法核算还不是最重要的，最重要的是国盛金控对趣店没有多增加1分钱投资，只是派驻了1名董事，就可以转作权益法核算。

而这一下子使得2019年净利润增加2.01亿元，从而成功避免了国盛金控连续2年亏损。

学过会计的同学都知道，企业合并是最难的章节，企业对外投资到底是按公允价值计量、权益法核算还是并表合并，非但难学，实务中运用起来更有很强的操作空间。

能不耗一两白银，只用一卒（派驻董事），就让国盛金控2019年成功扭亏为盈恐怕只有会计大拿赵岑赵女士了。

在这波操作里，无论是董事会表决通过还是会计处理，赵岑都是选择和公司站在同一阵营。

仅仅半年之后赵岑选择为真理发声，硬怼董事会，真的只是为了正义吗？

其实，像这种有过卖壳经历，在资本市场形象不佳的上市公司，因为利益分配或收割韭菜姿势不统一内讧是再正常不过了。

你看就在前几天，国盛金控股价还暴走了一波，现在又套住了山顶人。这样的上市公司，两个字，远离他。

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