大股东急于套现自乱阵脚，新股东一纸盟约上位夺权！顺利办，一个关乎“收割权”的壳故事

作者 | 木鱼

流程编辑 | 小白

“

壳若在，梦就在，大不了换个名字再重来。

”

神州易桥是风云君的老朋友。

两年前，神州易桥的奇葩并购事一度刷新A股下限，彼时，风云君就认定这必然是一家有故事的公司。（下载市值风云APP，搜索“神州易桥”阅读全文）

盼望着、盼望着，春姑娘的脚步近了，果然，又有了新的故事。

不过这次，人家已经换了一件新的马甲，顺利办(000606.SZ)，看到这名字就觉得很有故事。

最近，以连良桂、彭聪为代表的双方股东反目成仇，发起了一场控制权争夺大战。

这场战争以彭聪一方的胜利告终，至于过程的曲折，已经有很多媒体做过详细解说了。

这次，风云君要写点不一样的剧情，废话不多说，好戏开始。

一、盟约尽毁，白衣骑士化身“野蛮人”

1、“野蛮人”入场？危机暗藏

顺利办，原名青海明胶，是一家医药制造企业，1996年深交所上市。

2016年，青海明胶通过发行股份收购了易桥财税100%股权，转型成为一家互联网服务企业，主营代理记账业务。

在此次收购之前，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂，及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司，合计持有上市公司总股本的13.78%，是公司的控股股东。

通过收购易桥财税，顺利办新加入了彭聪及百达永信两位股东（以下简称：彭聪方）。作为一致行动人，彭聪及百达永信并购完成后合计持有了上市公司16.18%股权。

同时，借助配套融资，原控股股东的持股比例增加至27.79%。这里顺便提一句，由于天津泰达的股权结构分散，没有实际控制人，因此上市公司亦没有实际控制人。

人家这么说，咱就这么信，反正连老板肯定说了算。

其实，此刻双方的持股实力还是相当悬殊的，彭聪方并不具备争夺上市公司控制权的实力。

巧就巧在接下来的一步棋。

2、内部反水，天津泰达套现离场

2019年4月6日，上市公司公告称天津泰达与连良桂两位股东之间的一致行动协议解除。原因是，天津泰达的减持计划背离了《一致行动协议》签署的初衷。

不过在风云君看来，就是没有实控人的天津泰达不想玩了，打算走人。

为何如此说？

因为在一致行动协议解除之后，天津泰达及其关联方就开始了频繁的减持，连同2017年的减持在内，一共套现了3.95亿元。

一大波减持完成之后，天津泰达及其关联方的持股比例仅剩2.30%，不足5%。

3、趁机结盟，彭聪夺权上位

虽然上市公司被天津泰达弃之如敝履，但有人可拿他当香饽饽。

天津泰达与连良桂之间的一拍两散，让彭聪嗅到了控制权的味道。

解除一致行动协议之后，连良桂成为了上市公司的第一大股东，持股比例为17.03%。而彭聪及其关联方的持股比例为16.18%。

可以说，两方的持股比例，已经相当接近，旗鼓相当了。

就在天津泰达与连良桂解除一致行动协议的第二天，看到机会的彭聪就迫不及待的开始行动了。

2019年4月7日，上市公司披露了一份表决权委托协议，智尚田将其持有的上市公司2.88%股权的表决权，委托给了彭聪方。

如此，彭聪方可以实际支配的上市公司表决权，一下就增长到了19.06%，超过了连良桂17.03%的表决权比例。

不仅如此，彭聪方还计划继续增持公司股份，拟增持股份的金额不低于1.00亿元，不超过2.00亿元。截至2020年7月8日，彭聪方的累计增持股份比例达到1%。

说不定，人家早就准备好了，就等这一天呢。

4、兵临城下，连老板自顾不暇

难道连良桂方一点警觉、一点准备都没有吗？

有又能怎么样？连老板已经是顾头不顾腚了。

从2017年11月起，连老板持有的上市公司股权的累计质押比例就已经高达99.96%了，至今仍然不见任何降低趋势。

不仅如此，前几日，连老板手里68.85%的股份还被司法冻结了，冻结到期日为2023年11月16日。

据彭聪方说，连良桂因为个人债务问题爆发，曾在2020年5月7日对彭聪进行刑事控告及操纵董事会罢免彭聪等手段，胁迫其签署协议，支付人民币3亿元。

是真是假，风云君无从查证。不过有句话叫做无风不起浪，从上面的分析来看，连老板的资金状况似乎并不乐观。

不然，但凡能用钱解决的事都不叫事，怕就怕你没钱。

二、此壳依旧在，只是韭菜改

读到这里，有老铁可能会发现：顺利办各大股东之间的原有平衡，其实是被天津泰达打破的。

为何天津泰达如此着急的套现走人呢？

答案就在下文。

1、辛辛苦苦十几年，一把亏回解放前

天津泰达和连良桂一方，是在2005年，从青海创投手中接过上市公司的。那时，上市公司的名字是青海明胶，主营业务为骨明胶的生产和销售。

接手之后，天津泰达和连良桂一开始还是在用心经营的，营业收入从2005年的1.68亿元，增长至2010年的8.76亿元。

但好景不长，从2010年开始，上市公司的营业收入便开始连续大幅下滑，并从此一蹶不振。到2015年，营业收入已下滑至2.69亿元，只有2010年的三分之一不到。

净利润就更不用提了，自2008年就开始大幅下滑，并进入时盈亏交替状态。

2014-2015年，净利润变本加厉的连续大额亏损了两年，合计-2.76亿元，这不仅把天津泰达和连良桂接手上市公司后的业绩亏得一干二净，还倒贴了2.17亿元。

在上市公司已经在退市边缘游走之际，天津泰达和连良桂找到了彭聪这位救星。

2016年4月，易桥财税的加入，终于为上市公司带来新的转机。自此，上市公司改名神州易桥，转型做代理记账业务，营业收入也进入增长状态。

2018年，上市公司又花费27.8亿元，购买了一家扣除商誉后净资产为-17.92亿元的公司（下载市值风云APP，阅读《27.8亿，买回一堆商誉：神州易桥再刷新A股奇葩并购下限》全文）。

这家公司就是霍尔果斯快马财税。并购之后，上市公司更名为现在的顺利办。

表面上看，这次并购让上市公司的营业收入步入了新的台阶。

2019年，顺利办实现营业收入20.25亿元，同比增长了175.46%；2020年前三季度实现营业收入40.29亿元，已经远超2019年全年水平。

但实际呢，2019年，顺利办计提了7.59亿元的商誉减值，净利润大幅亏损了10.09亿元。

而2020年前三季度，净利润似乎也并没有因为收入的大幅增长而明显变化，同比还下滑了26.69%，仅仅与2017年的利润规模大致持平。

果然，天津泰达在此时选择套现走人，是有原因的。

2、这边并购转型，那边商誉减值

其实，上市公司2019年营业收入的增长，并不是来自代理记账业务。

因为，顺利办刚刚买完霍尔果斯快马，就觉得人家不香了。2018-2019年期间，霍尔果斯快马财税关停了40家代理记账业务相关终端资产，只剩66家。

原来，上市公司又发现了一个更加“香喷喷”的业务。

从具体数据来看，2019年，顺利办的营业收入增长主要来自人力资本板块。2019年，该板块实现营业收入14.87亿元，占营业总收入的73.45%，同比增长了422.88%。

人力资本业务是个啥？

依据上市公司的解释，人力资本业务主要为灵活用工，以人事外包、业务流程外包等方式，解决企业多种用工需求，并完成外包人员管理及工资发放，代报个税等人力资本服务。

咦，这不就是卖人头的皮包公司嘛。

盈利能力如何？大幅下滑。

2019年，这一板块的毛利率只有2.25%，同比大幅下滑了4.75个百分点。

与同行对比来看，2018年，上市公司人力资本业务的毛利率还有科锐国际、人瑞人才两家公司大致持平。但到了2019年，两家可比公司的毛利率都实现了不同程度的增长，而这边却大幅下滑。

依据年报问询函中的解释，2019年，上市公司为了提升在“卖人头”行业的市场占有率，采取降低毛利率的手段，从而才有了上面的结果。

不过，说来也奇怪，2020年上半年，人力资本业务的营业收入仍然在快速增长，毛利率却又大幅好转，好像丝毫未受到疫情影响。

2020年上半年，人力资本业务的毛利率提升至5.30%，较去年同期提升了1.11个百分点，较2019年全年提升了3.05个百分点。

到底是上市公司抢占市场战略确实卓有成效？还是2019年的毛利率另有猫腻？

风云君还真不敢说。

不过，风云君发现，人力资本业务收入主要来自易桥财税。自2018年起，易桥财税就开始逐渐将业务重心转移至人力资本行业。

由于盈利能力大幅下滑，易桥财税的营业收入虽然实现了大幅增长，但是净利润却大幅下滑，亏损了7,634.90万元。

也因此，上市公司对神州易桥计提了5.24亿元的商誉减值准备，成功在2019年财务大洗澡是真的。

但是，这澡洗得还不够彻底。截至2019年末，账面上还躺着15.51亿元的商誉，占总资产的比重高达55.71%，占净资产的比重高达91.78%。

风云君还发现，上市公司在2019-2020年期间，连续两年更换会计师事务所也是真的。

3、募集资金10亿，项目早已面目全非

上文曾说道，顺利办在2016年并购易桥财税时，还顺带募集了资金，共计10.28亿元，用于以下两个项目。

后来，上市公司变更了“智慧企业孵化云平台”项目的实施方式，由自主研发建设改为外延并购。其中的3亿元用来增资霍尔果斯易桥快马管理咨询有限公司，方便其整合并购同行业公司。

再后来，霍尔果斯易桥快马管理咨询有限公司在2019年因为业绩未达预期，计提了5,696.46万元的商誉减值，募集资金的投入产出效益便可想而知了。

再再后来，另一个募投项目“企业大数据中心平台项目”也发生变更，截至2019年末只投入了2,070.10万元，剩余资金均变成补充流动资金了。

不知怎的，回头看这10亿元募集资金，感觉像全都打了水漂似的。

总结

天津泰达和连良桂在2005年成功接手上市公司，搞了几年经营，业绩从2011年开始便一蹶不振，直到2015年实现的净利润为-2.17亿元。

在上市公司连续亏损了两年、频临退市的边缘，易桥财税化身白衣骑士赶来救场。转型代理记账之后，连老板便退出管理层，彭聪主导公司经营。

但是，彭老板的心思似乎也不在经营主业上。

2019年，顺利办又开始转型“卖人头”业务，收入翻了将近两倍，净利润却大幅亏损了10.09亿元。2020年前三季度，营业收入虽已超过2019年全年，但净利润却只有三年前的水平。

如今，彭老板终于成为了上市公司的主人，真能一改以往的惨淡经营？

彭老板在2019年4月就披露的1.00-2.00亿元的股份增持计划一拖再拖，直到2020年7月仅完成不到3,000.00万元，如今又要继续延期至2021年1月。

风云君深深觉得，顺利办的故事还没有结束，而且这个上市公司的名字，也不会是最后一个。

壳还在，梦就在，大不了换个名字再重来。

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