“内外双割”大玩家联创股份：商誉爆雷32亿，大股东管理层套现20亿，一边“高买低卖”玩掏空，一边利好掩护忙减持

作者 | 常山

流程编辑 | 小白

“

并购公司连续爆雷，巨额亏损，投资者们损失惨重，但没人需要为此负责，上市公司大股东和董监高的各位老板们还可以通过卖股票进行巨额套现。

”

联创股份（300343.SZ），风云君曾在2016年12月、2019年3月分享过该公司的故事，第一篇是该公司上市后业绩下滑，实控人看新闻获得灵感转型互联网；第二篇说的是高管因交个税而发减持公告。（下载市值风云APP搜索“联创股份”）

如今，该公司的剧情发展得越发精彩，剧情层出不穷，姿势特别撩人，这让风云君情不自禁想再来一……篇。

公元2020年7月30日，联创股份发布一系列董事会决定，其中一则是将上海麟动全部股权转让给上市公司副总裁，也是上海麟动原股东之一的王蔚。

这“全部股权”作价6300万元。

呀呀呸的，2016年花7.16亿从王蔚等人手里买回来的“金坷垃”，时隔4年都打成骨折以6300万元卖掉，而且还肥水不流外人田，让原股东接盘。

这明晃晃的毫不遮掩的掏空行为，真是要把交易所当瞎子欺负了么？

婶子能忍，叔子不能忍。

公告一出，交易所立马发去了问询函。

当然，这只是该上市公司诸多转（tao）型（kong）玩法之一。

2019年报显示，全年净利润亏损14.74亿元，扣非净利润亏损14.83亿元，这是继2018年净利润巨亏19.5亿元后的又一年巨额亏损。

别说是洗澡了，苦胆水都给洗干净了。

一、上市即并购

上市之时的全称山东联创节能新材料股份有限公司（当时简称联创节能），控股股东、实际控制人为李洪国，占公司发行前总股本的45.85%。

2012年8月1日在创业板上市，主营聚氨酯硬泡组合聚醚，是生产聚氨酯硬泡的重要原料，后者是优质绝热保温材料，主要用于建筑节能、太阳能、冷藏保温等领域。

上市后，联创股份觉得咱终于捞着“奉旨乞讨+永不退市”的合法割韭菜牌照了，干实业的苦日子终于熬到头了，终于可以放飞自我了，马上把主业抛诸脑后，急不可耐地开启了一系列对外投资。

2013年8月到2014年10月，上市公司先后通过股权转让、增资等方式获得沾化星之联生物科技有限公司（后更名为山东联创精细化学品有限公司）、山东联创聚合物有限公司（后更名为山东联创聚合物有限公司）、山东卓星化工有限公司（2015年卖掉）、沾化绿威生物能源有限公司（2016年卖掉）等多家公司全部或部分股权。

这几笔投资项目的下场，基本都是亏损并最终被草草卖掉。

颇为蹊跷的是，并购的多个公司中，唯一赚钱的山东卓星化工在2015年9月也被卖掉了。

从交易金额看，这几笔对外投资仅仅是小金额试水，接下来才是大手笔投资。

风云君总结4年来研究近2000家上市公司的规律，得到一个不完全定律：但凡对外投资屡屡亏损的公司，基本都是以经营股票为主业、四处蹭概念的公司。

二、转型互联网

上市之初，联创股份主营业务是聚氨酯硬泡组合聚醚研发与销售。根据A股一贯的特征，市场对炒作传统行业的热情不高，联创股份属于传统行业，显然与股东们日益增长的减持套现需求产生了激烈矛盾。

于是，由李洪国老板控制下的联创股份就开始了掏空，哦不对！是开始了转型。

（一）收购上海新合

2015年3月2日，在停牌近4个月后，上市公司赶上了牛市的中后期发布重大资产并购方案，拟以13.22亿元的价格收购上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）的100%股权。

其中，股份对价8.56亿元，现金对价4.66亿元。股票对价的发行价格26.46元/股，而停牌前的股价是27.78元/股。

同日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书显示，上海新合从事互联网综合营销服务，主要客户群体集中于汽车行业及互联网游戏行业。

依据当时的评估情况，截至2014年9月30日，上海新合的净资产只有8287.19万元，而评估值却高达13.32亿元，较净资产溢价超15倍。商誉也因此高达12.73亿元，占交易总金额的95.6%。

风云君由衷地感慨，这评估公司真给力！

需要注意的是，上海新合的应收账款占比非常高，超过76%。

值得玩味的是，该公司随后在2018年爆雷，但是巨额应收账款没爆雷，依然躺在上市公司账上。

更为蹊跷的是，在并购方案披露前20天的2015年2月9日，上市公司的实控人李洪国闪电入股标的公司上海新合，以1.54亿元的价格获得上海新合11.65%的股权。

李老板闪电入股令人产生诸多遐想：这算是赤裸裸的那啥啥啥了吧？

当然，咱也不知道，咱也不敢问啊......

上海新合的转让方齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在2015年、2016年、2017年度扣非净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.5亿元。

2015年5月8日晚间，上市公司发布公告称，发行股份并购资产方案获批；同年7月2日，宣布上海新合完成过户，成为上市公司全资子公司。

同时，新增12.73亿元的商誉。

并购就如同一剂壮阳药，一顿骚操作叠加牛市的驱动下，上市公司的股价从停牌前的27.78元/股，一度涨到145.99元/股，涨幅一度超过420%。

试问，这种涨法、这种涨法背后的收益，靠做实业哪辈子才能实现？！

从此，李洪国老板控制下的联创股份在并购路上一发不可收拾。

（二）并购上海激创与上海麟动

2016年3月28日，上市公司再次发布重大资产重组方案，分别以10.15亿元的价格收购上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）100%股权，7.16亿元收购上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）100%股权。

同时，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过12.29亿元。

从评估价来看，两家公司较净资产分别增值13.55倍、38.74倍。

如此高的评估价，包括董监高在内的老板们已经不是在薅羊毛，这是要扒皮抽筋啊。

上海激创从事互联网数字营销，提供互联网整合营销全案服务，客户主要是汽车企业。其属于典型轻资产公司，而它最大的亮点是应收账款占总资产的91%。

该公司原股东的业绩承诺是，2015年、2016年及2017年扣非净利润分别不低于7000万元、8750万元和1.09亿元。

文章的开头就提到该公司，上市公司以7.16亿元的价格买入，4个年头后最终却以打骨折的价格1亿元（股权价值仅为6300万元）卖掉。

接下来看看上海麟动，该公司也是一家营销传播服务公司，也集中在汽车行业，从披露的信息来看，广汽传祺、一汽马自达是其主要客户。相对前者好一点，被收购时，上海麟动的应收账款占总资产的51%。

但亮点是，上海麟动与其第一大供应商均是同一实控人王蔚王老板控制。

收购价格低于上海激创，业绩承诺自然低于前者。王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺上海麟动2015年、2016年、2017年、2018年扣非净利润分别不低于3400万元、5000万元、6250万元及7820万元。

两家公司的业绩是否如约兑现呢？

暂且按下，继续下文的故事。

（三）上海鏊投

对于有着套现减持、掏空等等需求的各位老板们而言，风云君曾经总结过一句至理名言：并购一时爽，一直并购一直爽。

联创股份吃了“并购”猛药后，已经彻底停不下来。但是因为本来底子就不够精壮，经过连续剧烈运动，身体已经明显吃不消。

于是，上市公司换了个姿势继续来，不对！是方式继续并购。

2017年9月29日，上市公司发布董事会决议，以6.48亿元的价格收购上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.10%股权。

当日决议对外宣称，上海鏊投是一家集合内容制作和渠道发布为一体的自媒体内容创作和传播服务。

因为是现金收购，上市公司也就没有披露关于上海鏊投的更多信息。

但是业绩承诺还是有的。转让方高胜宁、晦毅（上海）、李侃、晦宽（上海）等承诺上海鏊投在2017年-2019年实现的扣非净利润分别不低于9800万元、1.23亿元、1.55亿元。

时隔近11个月后的2018年8月，上市公司再次发布资产购买及募集资金方案，以6.84亿元的价格买入上海鏊投的49.90%股权。其中，股份对价占交易总价的75%，现金对价占交易总价的25%。

此外，向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.86亿元。

分两次完成对上海鏊投的并购，导致新增5.82亿元的商誉。

提前给各位剧透：2019年上海鏊投亏损7375万元，上市公司由此发布公告称，该公司可回收价值仅仅是115.65万元。

你没看错！有图有真相。

前后花了13.32亿元收购的上海鏊投，2018年8月刚完成另外49.9%的股权收购，次年业绩就大翻车，只剩下115万的“可回收价值”。

1年时间10多个亿就这么飞了。

然而你们真以为这个钱就莫名其妙的飞了么……给你们一个眼神，自己体会。

风云君A股百乐门代客泊车见到不少豪哥款姐，但像这样豪气的，还真是很少遇到。

三、业绩爆雷与董监高的撤退

2015-2017年期间收购的4家公司为联创股份“贡献”了32.7亿元的商誉，上海新合、上海激创节奏拿捏得非常精准，过了承诺期业绩立马变脸，不带一点拖泥带。

而上海麟动就没那么幸运，在业绩承诺期最后一年爆雷；上海鏊投则是提前一年爆雷。

显然都是绷不住了。

2018和2019两年，联创股份商誉减值合计32.62亿元，积攒下的商誉几乎全数洗完。

整个故事是这样演绎的。

联创股份在2018年业绩爆雷如同晴天霹雳。

2018年10月27日披露的三季报业绩显示，前三季度营业收入同比仍然保持增长43%，净利润下降37%，扣非净利润下降45%。

即便如此，净利润及扣非净利润仍然是盈利的。

3个月后的1月30日，发布2018年度的业绩预告，大幅亏损超过17.2亿元到18.3亿元。

在业绩巨亏披露前1-2个月内，上市公司董事、高管齐刷刷减持。

2018年12月、2019年1月上旬，实控人李洪国、李洪鹏合计减持超145万股，副董事长邵秀英减持超过600万股。

2019年4月27日发布商誉减值公告称，上海新合计提商誉减值11.16亿元，上海激创计提商誉减值7.63亿元，上海麟动计提商誉减值1.11亿元，上海鏊投计提商誉减值准备0.81亿元。合计商誉减值20.71亿元。

联创股份的玩法，总结下来就是这样的：前3季度净利润盈利，营造经营正常的假象，然后年底突然来一个大洗澡，年报巨亏，而在披露巨亏前，股东、高管闪电减持。

同样的把戏在2019年又玩了一次。

2019年10月14日披露的前三季度报告显示，净利润1.15至1.4亿元，同比下降28%至12.71%。虽然是下降，但好歹是盈利的，还可以接受。

2019年12月17日、19日，2020年1月3日披露了三份董事、高管减持计划。

说时迟、那时快，仅隔5天（1月8日），上市公司就发布公告称，此前发布减持计划的胡安智（董事、董事会秘书）、邵秀英、王蔚（董事、副总裁）、齐海莹（总裁）等人就完成了减持，合计超过1343万股。

全部是集合竞价，卖给了二级市场不明真相的散户们。

这减持的速度那是嗖嗖的！

2天后的1月10日，监事会主席王雷、董事会秘书胡安智双双宣布辞职。

2020年2月21日，上述闪电减持的邵秀英、王蔚、齐海莹因违规减持被证监局出具警示函，三人均违反减持时间距预先披露减持计划时间距不满15个交易日的规定。

董监高老爷们急不可耐的举动已预示着爆雷又要来了：1月22日，上市公司发布2019年度业绩预告，全年预计亏损10.58亿元到10.62亿元。

又一次爆雷，把不明真相的散户们炸得外焦里嫩。

两次一模一样的玩法，这种肆意践踏证券法和财务规则的行为，2年内玩了2次。

可能有老铁们关心业绩补偿情况。

上市公司的各位董监高老爷们都不关心，你们瞎操啥心？

联创股份的董监高老板们的骚操作可不止收购资产哦，甩卖资产的姿势也能撩人，不过，各位老铁只能流哈拉子，却吃不到这些肉。

啰嗦一句，联创股份的应收账款占比非常高，截止2019年底为15.77亿元，约占流动资产的3/4，占总资产的近一半。

风云君几乎可以给大家打个包票，这也是一个雷。

至于什么时候爆，呵呵呵，你们等着。

四、甩卖资产

（一）几乎0增值甩卖

在收购上海激创、上海麟动和上海鏊投等资产之前，上市公司还玩了一把资产甩卖。

2015年8月28日，上市公司发布重大资产出售公告，分别以5600万元的价格转让卓星化工51.00%股权，以2405.07万元的价格转让联创科技100%股权。

两家公司的营业收入及净利润占2015年上市公司营业收入和净利润的50%以上。这可是撑起当时30多亿市值的一半收入的公司，最终却被以合计仅8005万元的价格甩卖了。

有图有真相：

两笔交易无一例外均是按净资产来评估，并且几乎没有溢价。

而以净资产的交易价格接盘联创科技100%股权是上市公司的原董事、副总经理魏中传。

有比较才更能看得出上市公司被掏空的恶劣程度：上市公司收购的资产溢价率（增值率）都在1000%以上，甚至接近3900%，而往外卖资产的时候，却几乎都是0溢价。

风云君就好奇了，为啥买公司和卖资产用的评估方法总是不一样呢？

联创股份的老板们把“高买低卖”玩得那是相当的炉火纯青哪！

继续往下看。

（二）0.9折卖上海麟动

2020年7月30日，上市公司发布公告称，将上海麟动全部股权转让给王蔚（上海麟动原股东、上市公司现任董事），本次交易价格为1.0358亿元。

各位别被这个交易价格给骗了哦，以为上海麟动的股权价值是1.0358亿元。

非也！非也！

这个价格包括6300万元的股权价值和4058.7万元的业绩补偿款。

有图有真相：

2016年3月，上市公司可是花了7.16亿元（溢价近39倍）真金白银买下上海麟动100%股权，如今，仅过了4个年头，却是按买入价的不到1折贱卖掉，都打成骨折卖了。

是当初买贵了，还是如今贱卖了？

同样被打折甩卖的还有上海激创：当以10.15亿元买入（溢价13.5倍），按1.78亿元卖出。

虽然这边频频爆着雷，投资项目一个一个都失败了，但是联创股份的故（套）事（路）还没有结束，没有任何收敛：2019年3月，该公司再次并购，以6.64亿元的现金收购山东华安新材料有限公司（以下简称“华安新材”）100%股权，由此新增1.34亿元的商誉。

因是现金收购，上市公司并没有过多披露华安新材的相关信息。

值得注意的是，被收购时华安新材还有2.71亿元的对外担保。

不知道华安新材未来是否也会被打折甩卖。

并购公司连续爆雷，巨额亏损，不明真相的投资者们损失惨重，但没人需要为此负责，上市公司大股东和董监高的各位老板们还可以通过卖股票进行巨额套现。

这种“内外双割”的赚钱方法，让在百乐门捡烟屁股度日的风云君佩服得如同长江之水滔滔不绝。

五、减持套现

一系列并购必然少不了减持套现这个标准动作。不然图个啥？

联创股份的大股东们的减持套现贯彻整个资本运作过程中。

2016年以来，联创股份的董监高以及主要大股东累计减持超过1.4亿股，累计套现金额超过20亿元。其中，实控人李洪国、李洪鹏家族累计减持超过4500万股，累计套现近8亿元。

联创股份的董监高王璟、王蔚、齐海莹、邵秀英、王宪东等人合计减持超过7800万股，累计套现金额超过8.8亿元。

值得注意的是，上市公司几乎每发布一项利好，董监高们紧接着就有减持动作。

2016年8月18日，发布2016年半年报显示业绩大幅增长，但仅仅10天后，邵秀英就一次减持860万股，套现近1.9亿元；

2016年10月10日，发布三季度业绩预告显示业绩大幅预增，而仅2周后，实控人李洪国就减持了约2400万股，套现近6.2亿元；

2017年9月29日，上市公司发布并购方案，刚过10月份是三季报窗口期，11-12月，叶青、邵秀英、齐海莹、李洪国等人连续减持；

更为巧合的是，在2019年1月30日披露2018年业绩预告（大幅亏损）的前1周，上海云麦投资中心（上海鏊投原股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资均为上海云麦的普通合伙人）精准减持203万股。

上海新合的原股东周志刚在2016年11月因一次性减持1312万股（占当时总股本的2.22%），因超比例减持收到监管函。

除了减持，还有股票质押，上市公司实控人李洪国自2018年以来所持股份基本都是满比例质押状态。

不得不说，联创股份的这种连续并购、持续发布重大资产重组利好，大股东们借利好减持套现，这种玩法很有迷惑性，如果不认真分析，很容易上大当。

教各位老铁一招快速识别套路公司。

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