股东拖累不断！谁将解救方正证券？方正集团重整风波再起，管理人申请5公司合并重整

从连环起诉的二股东，到破产重整的大股东，方正证券的股东麻烦仍在继续上演。

7月17日晚间，方正证券发布公告称，其控股股东及子公司被申请合并重整。方正集团管理人以方正集团及其旗下4家子公司存在法人人格高度混同、区分5家公司财产的成本过高、单独重整将严重损害债权人的公平清偿利益为由，向北京市一中院申请实质合并重整。

继2019年底出现债券违约后，今年上半年方正集团共有23只债券发生违约，成为2020年上半年最大的违约主体。值得一提的是，在方正集团发行债券的主承销商中，方正证券承销保荐（原民族证券）出现的频率颇高。

目前，方正集团旗下各个债券的主体和债项评级均已降为C。联合评级在跟踪评级报告中称，方正集团正积极配合管理人依法开展重整相关工作，相关债权确认、财务审计、资产评估等工作正在有序进行中。今年4月20日，方正集团公开招募符合条件的战略投资者，但至今仍未有明确消息。谁来“接盘”方正证券？市场将持续关注。

5家公司被申请合并重整

自债券违约以来，方正集团的剧情一波三折。近期，该公司重整旅程又搅出新的波澜。

7月17日晚间，方正证券发布公告称，其控股股东及子公司被申请合并重整。方正集团管理人以方正集团及其旗下4家子公司存在法人人格高度混同、区分5家公司财产的成本过高、单独重整将严重损害债权人的公平清偿利益为由，向北京市一中院申请实质合并重整。

何为法人人格混同？有资深法律人士向券商中国记者介绍，公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的两大基石。此前最高院在判例中曾指出，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。

在法人人格混同的认定上，需要从人员混同、业务混同、财产混同三个方面进行综合判断。对于关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务应承担连带责任。

就此次管理人申请的实质合并重整来看，共有4家子公司被认为与方正集团存在法人人格混同，分别为方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司，方正集团对其直接持股分别为94.17%、85.6%、100%和49%。

天眼查数据显示，4家公司的法定代表人中，谢克海为方正集团经理，肖建国为方正集团董事，且董事、监事名单中多有重合。不过，上述公司在业务和财产上是否存在混同，尚有待调查证实。

根据今年2月披露信息来看，北京市一中院裁定方正集团重整，并指定清算组担任管理人。方正集团清算组由人民银行、教育部、银保监会北京监管局以及北京市政府各有关部门组成。

公告显示，方正集团管理人提出的合并重整申请是否被北京一中院受理、上述五家公司是否进入合并重整程序尚存在不确定性。

上半年违约规模居首

方正集团的一蹶不振，还要从其债券违约说起。2019年12月，方正集团公告称，因流动资金紧张，该公司未能按照约定筹措足额偿付资金，“19方正SCP002”不能按期足额偿付本息。

此后，剧情急转直下。今年上半年，方正集团已有23只债券出现违约，合计涉及金额345.40亿元，占上半年违约债券金额的比例超过四成，方正集团也成为今年上半年以来最大的违约主体。值得一提的是，在方正集团发行债券的主承销商中，方正证券承销保荐（原民族证券）出现的频率颇高。

回顾方正集团的发展，其前身是北京大学全资设立的北京大学新技术公司，在2003年改制。方正集团的第一大股东为北大资产，持股比例为70%，实控人为教育部。方正集团旗下共有17家子公司，其中下属境内外上市共有6家，分别为方正科技、方正证券、方正控股、中国高科、北大医药和北大资源。

华西证券研究报告指出，方正集团违约的主要原因在于其核心业务发展疲弱，多元化发展失败；该公司债务高企，资产受限比例高，再融资难度大。在股权纷争下，方正集团治理混乱，核心业务占比逐年降低。

今年2月，北京一中院裁定受理北京银行提出的对方正集团进行重整的申请，方正集团进入重整阶段后，根据重整相关法律规定，重整期间公司不得个别清偿，因此方正集团存续期内的债券均无法兑付兑息。

4月21日，方正集团发布关于重整进展的公告。根据公告，在方正集团进入重整程序后，截至4月19日，共有434家债权人向管理人申报了438笔债权，申报债权金额共计1628.26亿元。

4月30日，方正集团召开重整第一次债权人会议。截至4月21日，方正集团已确认的债权金额合计1126.76亿元，其中普通债权合计1027.6亿元，有财产担保债权合计99.16亿元。涉及中信证券、申万宏源等公司旗下多只资管计划，公募、险资、信托等也多有“中招”。

目前，方正集团旗下各个债券的主体和债项评级均已降为C。联合评级在跟踪评级报告中称，方正集团正积极配合管理人依法开展重整相关工作，相关债权确认、财务审计、资产评估等工作正在有序进行中。

战略投资者仍在招募中

今年4月20日，方正集团管理人在全国企业破产重整案件信息网发布关于招募战略投资者的公告，公开招募符合条件的战略投资者。

在招募目的方面，管理人指出，旨在完成方正集团重整，有效整合产业资源，优化资产结构、债务结构、公司治理结构和人员结构，维护全体债权人的合法利益，化解债务风险，最终打造资产质量优良、公司治理结构完善、具备可持续盈利能力的企业。

对于具体招募条件，管理人提出三点要求：

一是战略投资者应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织，并有效存续；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为，未被法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。二是战略投资者需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。

三是战略投资者应当具有足够的资金实力，且资金来源合法合规。原则上，最近一年经审计的资产总额应不低于500亿元或净资产不低于200亿元;在相关产业领域具备优势战略地位或具有丰富并购整合经验的，可适当放宽。

在招募战投的风声传出后，从正大金控、珠海华发到中国信达，均被传出参与重组的消息，但传言始终未能被证实。对于方正证券来说，其控股股东将易主何人，仍然未知。

目前，方正集团持有方正证券股份数量为22.85亿股，占方正证券总股本的27.75%；方正产业控股持有方正证券7862.72万股，占总股数的0.96%。方正证券表示，如果对方正集团等5家公司的合并重整申请被北京一中院受理，5家公司进入合并重整程序，将可能对其股权结构等产生影响。

中国结算数据显示，目前方正证券股票质押总量达到29.47亿股，占其A股总股本的35.82%，全部为无限售股份质押。由于方正集团涉及大量诉讼，方正证券的这部分股权也频繁陷入司法冻结——司法轮候冻结——解除司法轮候冻结的程序中。

2019年7月，监管部门下发《证券公司股权管理规定》，明确要求证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过全部所持股权比例的50%，且已有国都证券、东莞证券、中山证券等公司或股东因超比例质押遭遇监管。

在一切尚未尘埃落定之际，谁来帮助方正证券摆脱股东泥淖，仍将是市场高度关注的话题。

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