神奇！为避免商誉太大吓哭孩子，竟然把“客户关系”确认为无形资产！华兴源创：上市前也大搞“清仓分红”的科创板第一股

作者 | 木鱼

流程编辑 | 小白

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688001，科创板第一股的“科创板首单重大资产重组”案例分析。

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华兴源创（688001.SH）曾是首批登陆科创板的25家上市公司之一，还因688001的股票代码被视为“科创板第一股”。

前段时间，华兴源创又争到一个“第一”：科创板首单重大资产重组。

这对于整个A股来说，这也是首单无需证监会并购重组审核委员会审核的发行股份购买资产项目，理所应当的成为了一则里程碑事件。

如此不一样的“首单并购”，是否如大家所期待的那样完美呢？

一、 标的公司主要服务苹果代工厂

这次，先来分析风云君最感兴趣的并购标的。

1、终端客户为苹果公司，直接客户为苹果代工厂

华兴源创收购欧立通的评估增值率高达393.14%，交易价格为10.40亿元，其中以发行股份支付70%，以现金支付30%。

欧立通的主要产品为智能组装及测试设备。

以2019年为例，1-11月，欧立通组装及检测设备共实现营业收入2.05亿元，占营业总收入的比重高达72.75%；2017-2018年的占比也达到了91.66%、78.99%。

欧立通的检测设备，主要应用于智能手表等可穿戴产品最终的组装和测试环节。

提到智能手表，可能首先想到的便是iWatch（苹果智能手表，下同）。没错，欧立通产品的主要应用方向便是iWatch产品的检测。

那么“主要”一词，到底有多大比重呢？

答案是：几乎全部。

从客户构成来看，2017-2019年期间，欧立通的客户主要为广达集团、仁宝集团、富士康、立讯精密等公司。这些公司有一个共同的特点——他们都属于苹果公司的代工厂，最终客户均为苹果公司。

以2019年为例，客户构成上来看，2019年，欧立通对前五大客户的销售金额占比达到了99.28%，就连比亚迪采购的按键检测治具，也是用于苹果相关产品的检测。

而根据披露信息，2017-2019年11月期间，苹果及其代工厂为欧立通带来的收入占当期营业总收入的比例分别高达94.49%、98.43%、99.40%。

说白了，欧立通就是被苹果产品养活的众多公司之一。

2、神奇！客户关系确认为无形资产

当然，意外的事远不止这些。

收购完成后，华兴源创将确认商誉金额6.55亿元，占收购前最近一期经审计净资产的比重达到了34.51%。

而上市公司应该确认的商誉，远不止这些。

因为，在此次收购中，上市公司还对欧立通的客户关系进行了评估，并且还评估出了不小的价值——，如此一来，收购价格扣除净资产原值后确认的商誉，自然便少了许多。

下表中，资产基础法下，无形资产的评估增值率高达7,213.95%的原因之一，便是来自对客户关系价值的确认。

最终在合并报表层次，上市公司竟然最终确认了高达1.37亿元的客户关系价值，并且按照12年进行摊销。

上市公司是如何评估出的呢？

其中的认定标准，便是欧立通与苹果及其代工厂们建立的持续、稳定的合作关系，预计在未来一定期限内能够稳定存续并贡献收益。

即便上市公司找出了各种证据证明“客户关系”这项无形资产的经济利益很可能流入企业、且能够可靠地计量，完全符合无形资产的确认标准。但反过来想，欧立通的业绩主要来自苹果一家公司的产品，可以说完全依赖苹果相关产品，这真的是一件好事吗？

二、上市公司同属苹果公司供应链

说完并购标的，再来看看上市公司自身的实力。

1、产品主要用于检测苹果设备

华兴源创的主要产品为平板显示及集成电路的检测设备，应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。

2019年，上市公司检测设备、检测治具两类产品分别实现营业收入8.67亿元、3.46亿元，分别占营业总收入的68.93%、27.51%。

其实，2016-2018年期间，上市公司检测设备、检测治具两大产品的收入占比就一直保持在90%以上。

所谓检测治具，是检测设备的核心组成部分。检测设备为实现特定检测功能，必须配备不同检测治具，例如信号基板、载具、压接工具、导电PAD等。

看到检测设备，是不是想起了欧立通？没错！

说白了，上市公司与欧立通的产品性质相同，都是卖检测设备的，只不过所检测的对象不同：欧立通的产品检测的是可穿戴设备，而上市公司检测的是平板显示设备。

咦，看到平板显示，是不是又想起了iPhone、iPad这些苹果的产品？

没错！恭喜各位，你们都会抢答啦！上市公司的上市公司产品的主要应用方向便是这类苹果产品。

（数据来源：上市公司招股说明书）

根据招股说明书中披露的信息，2017-2018年期间，华兴源创用于苹果公司产品检测的产品收入占比分别高达75.13%、91.94%、66.52%。

（数据来源：2019年年报）

2019年年报中，上市公司并未具体披露这一项数据，但从具体描述来看，产品主要用于检测苹果设备的现状并未发生实质性改变。

2、客户集中度高，主要是苹果相关厂商

与并购标的类似，上市公司也存在客户集中度高的问题：2019年，华兴源创对前五大客户的累积销售额占营业总收入的比重高达56.37%。

而从招股说明书中披露的具体客户名称来看，上市公司的主要客户依然摆脱不了苹果公司的影子。

以2018年为例，虽然上市公司直接向苹果公司的销售金额占比只有8.04%，但泰科集团、LG集团等客户，均属于苹果公司指定第三方采购，最终产品依然是用于苹果设备。

2016-2017年期间，上市公司向苹果及其指定第三方销售的金额，分别占到当期营业收入的36.72%、42.28%、45.73%。

3、上市前突击分红，已经是现在的“上市必修课”了吗？

下面，风云君要说的是上市公司的分红。

根据2019年年报中的信息，2017-2019年期间，上市公司的分红并没有太大异常，算不上小气、也称不上大方，正常水平。

不正常的，是已经不在统计范围内的2016年：2017年，上市公司分别在3月、10月对2016年及以前年度利润实施了两次现金分红，共计5.63亿元。

参考2016年1.80亿元的归母净利润，这一分红规模是利润的3倍之多。

而参考截至2016年末5.43亿元的非分配利润，这一分红规模，意味着华兴源创的股东们巧妙的在上市前已将公司基本瓜分干净了。

三、共同特点：市场需求来自终端产品的更新换代

从业绩表现来看，上市公司的业绩并不是很稳定：其中，2018年，营业收入同比大幅下滑了26.63%，2019年虽然又实现了大幅回升，但较2017年仍然还是有一些差距。

而在营业收入大幅回升的2019年，净利润却同比大幅下滑了27.47%；营业收入大幅下滑的2018年，净利润却同比增长了16.03%。

净利润与营业收入的反差如此之大，其中一个重要的原因就来自上市公司产品毛利率的大幅变动。

2017年、2019年，上市公司的整体毛利率明显低于2016年、2018年，最小的差距也有将近10个百分点。

营业收入和产品毛利率的大幅波动，要归结于上市公司的主营业务产品。

检测设备具有明显的非标准定制化特点，其收入增长的主要动力来自于下游厂商终端产品的更新换代。

而只有在终端产品发生全面更新换代或重要更新升级时，配套的检测设备才需要全面更新，以应用于最新终端产品的检测。

反过来说，当终端产品的变动较小时，通常只需要更换部分检测治具对检测设备进行升级，全面更换检测设备的需求较小。

众所周知，苹果公司的新品发布周期为一年左右，但通常来说，每两年才会对手机产品进行一次全面的更新换代，此时才会产生较大的检测设备更新换代需求。

上述产品需求的特殊性以及非标准化定制的特点，导致了上市公司业绩的大幅波动。

总结

曾经，供应商都以搭上苹果产业链为荣；如今，苹果的光环似乎正在逐渐消褪。

2019年，苹果实现营业收入2601.74亿美元，同比下滑了2%；实现净利润552.56亿美元，同比下滑了7.18%。

最近，iPhone在国内市场还打了一波价格战，入驻拼多多、京东等购物平台，优惠力度也是前所未有的。

假如降价趋势一直持续下去，对供应商的影响也是可想而知的。

当然，许多人也在探讨，即将在几个月后推出的新款iPhone，但似乎惊艳度早已大不如从前。

面对关乎未来的重要客户“日渐衰弱”，华兴源创是否也要应了那句老话“成也苹果、败也苹果”呢？

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