360°无死角蹭概念，主业毁于多元化：永鼎股份“互保”迷雾！

作者 | 木鱼

流程编辑 | 小白

“

从一家貌不惊人的乡办小厂做到上市，殊为不易，却不珍惜，在A股大染缸里浸淫日久，热门概念玩得眼花缭乱，主业已经泯然路人。“有概念，无业绩”，公司已经到了需要严重依赖投资收益和财务“调节”来生存的境地了。但是，就是这样质地的一家上市公司，却在业绩大幅下滑的2019年，现金流突然变得格外优秀，这是为什么呢？嗯，理由嘛，风云君已经替你找好了。

”

最开始关注到永鼎股份（600105.SH），大约是在2个月之前。彼时，上市公司的股价刚刚喜迎三连板。

对于涨停原因，风云君也是阅读了很多报道，却得到了诸多不同的答案：

有的说，这是一支信息安全概念股，源自于2月24日在旧金山召开的网络安全行业盛会RSAC；

有的说，这是一支5G概念股，源自于2月22日工信部召开的加快推进5G发展做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，提出要加快5G商用的步伐；

有的又说，这是一支量子通信概念股，源自美国白宫发布的一份《美国量子网络战略构想》，提出美国将开辟量子互联网，让量子信息科学惠及大众，利用量子设备实现经典技术无法实现的新功能；

有的还说，这是一支华为概念股，源自于2月24日华为荣耀V30在巴塞罗那的线上发布会，将在欧洲首发搭载HMS服务。

有的更说，这是一支“信息安全+5G+量子通信+华为”概念股。

……

停停停，究竟是什么？能不能给个准信？

趁着2019年报的热乎劲，风云君还是干脆带大家瞧个仔细，顺便看看他有没有价值。

一、暗潮汹涌的互保

今天的故事，就从上市公司与控股股东之间互为担保的故事开始说起。

永鼎股份早在1997年就已在上交所上市，控股股东为永鼎集团，目前的实际控制人为莫林弟、莫思铭二人。

根据最新公告，截至2020年4月10日，永鼎股份为其控股股东永鼎集团提供了9.92亿元的担保。作为互保方，控股股东也为上市公司提供了8.49亿元的担保。

表面上看似问题不大，但从上市公司层面来看，9.92亿元的担保额度，占最近一期（2019年末）经审计净资产的比重高达31.29%。

这样的比重，不禁让风云君的菊花一紧。没想到，还真的发现了不少有意思的事情。

最先让风云君找到线索的是上市公司收到的一份问询函。这份问询函发布于2019年的5月，主要针对的便是上市公司与控股股东永鼎集团之间互为提供担保一事。

根据信息披露，上市公司为控股股东提供11亿元的担保额度，同时由控股股东的另一子公司鼎欣房产提供反担保。作为互保，控股股东将为上市公司提供50亿元的担保额度。

这样一看，上市公司用11亿元的担保额度以及第三方的反担保，换取控股股东50亿元的担保额度，又似乎有一种没有太大问题的赶脚，甚至还有种上市公司占了便宜的感觉。

事实呢？

就这么信了他，显然不符合风云君狗拿耗子的一贯作风。

1、故事一：上市公司为控股股东担保

首先，咱们来看上市公司为控股股东提供的11亿元担保。

反担保方鼎欣房产，与上市公司一样，也属于控股股东永鼎集团的子公司。一提起地产公司，风云君的脑海中就立马浮现出恒大、万科等字眼，总之，就是给人一种很厉害的样子。

但鼎欣房产这厮，与既定的剧本相差的实在是太远太远。

鼎欣房产原是上市公司旗下的子公司，2013年，却因为经营不善被剥离出上市公司，并且至今仍处于持续亏损状态。截至2019年3月末，鼎欣房产的净资产只有1.40亿元。

对，你没看错，只有1.40亿元。

但上市公司又说了，我还有一个反担保主体呢，那可是我司的实际控制人之一，莫林弟老板。

那风云君就顺势看看莫老板的实际履约能力。

根据公司公告，除去控股股东永鼎集团89.73%的股权之外，莫林弟的主要资产只有价值约1.15亿元的房产。

对，风云君没写错，只有1.15亿元。

这时，在回头看两个反担保主体，风云君认为，这顶多算是为上市公司11亿元的担保增加了一些增信措施。

到底实际意义有多大呢？你品，你细品。

说白了，上市公司根本没占到便宜，这11亿元的担保责任，最终还是主要落在了上市公司的肩上。

2、故事二：控股股东为上市公司担保

其次，咱们再来看控股股东永鼎集团为上市公司提供的50亿元担保额度的含金量。

截至2018年末，永鼎集团的净资产只有19.4亿元。是的，你依然没看错，为上市公司提供高达50亿元担保额度的主体，全部身家却不到20亿元。

当然，对此，上市公司也做了一番解释，比如：持有上市公司股权和可转债的市场价值、持有的其他未上市公司股权、以及拥有的部分土地及房产等。

对于持有的上市公司股权，截至2020年4月10日，已经被质押了56.69%。因此，风云君认为，这些资产其实都已包含在了19.4亿元的净资产中，多说也无益，倒是颇有一些避重就轻的效果。

另外，永鼎集团还强调，虽然最近两年一直为上市公司提供大额担保，但是实际发生额远低于担保额度。

对此，风云君则要说：50亿元担保额度的实质意义，不在于过去一直没有发生，而在于，假如未来真的有需要了，你又是否能够承受住呢？

3、故事三：控股股东实际盈利能力

最后，风云君还发现了至关重要的一点：除去上市公司之外，永鼎集团的主要经营性资产竟然只有至今仍处于亏损状态的鼎欣房产。

那么上市公司为永鼎集团提供的9.92亿元担保额度主要用来干什么了呢？

原来，都是以前欠的债。

用途之一：是收购金亭线束的资金。后来金亭线束被注入到上市公司中。

对于现在的金亭线束，更精彩的内容要在下文讲述，风云君要暂时卖个关子了。

用途之二：是鼎欣房产剥离出上市公司时支付的资金。对于7年前的负债，如今仍需要借款去偿还。

考虑到鼎欣房产目前的经营现状，这笔负债借新还旧的循环模式，其实也并不是那么的让人惊讶。

另外还有一项用途是，支付2016-2018年期间，全部银行借款产生的2.48亿元利息。这也提醒了风云君，这光借款产生的利息，对永鼎集团来说，似乎就已经是一笔不小的费用。

而对于没有明显盈利能力的永鼎集团来说，负债只能依靠借新还旧不断滚动，长此以往，利息的窟窿会越来越大。一旦其中某个环节发生纰漏，后果是什么，应该就不用风云君再多说了。

当然，对于控股股东的实际情况，本不是风云君应该操心的，但奈何上市公司肩上那笔11亿元的担保额度，首当其冲的除了上市公司，还能有谁？

这句话不小心又提醒了某些人，别忘了永鼎集团还手握一家上市公司呢，那可是一张金不换的“永不退市+奉旨乞讨”的免死金牌哟。

那上市公司的质地究竟怎么样呢？

说到这，风云君又要“呵呵呵”了。

二、现金流中的猫腻

1、净利润增长，经营现金流却不断恶化

从最直观的现金流切入，先来做个简单的对比分析。

进入2000年以后，依据上市公司现金流与净利润之间的不同状态，可以划分为两个明显不同的阶段。

在2001-2009年的前九个年头，上市公司共实现净利润6.63亿元，同期经营活动共产生现金流入5.82亿元，并没有太明显的差异。

而到了2010-2018年的后九个年头，上市公司共实现净利润17.41亿元——但同期经营活动产生的现金净流入却只有8962.07万元，尚不足亿元。

尤其自2015年以来，上市公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的分化不断加大。到2018年，上市公司的经营活动产生的现金流量净额已连续两年表现为净流出状态。

但是到了2019年，上市公司的净利润和现金流之间却出现了意外的大反转。

2019年，上市公司实现净利润8,020.21万元，同比大幅下滑了67.24%；经营活动现金流却一反常态，净流入额高达4.43亿元。

依据上市公司的解释，经营活动现金流入的大幅增长，主要来自子公司海外工程项目启动后，收到了5.54亿元的预收款。

但风云君却并不这样认为。

2、净利润下滑，现金流为何能突然好转？

一方面，从预收账款来说，上市公司确实收到了预收款，但与往年相比，并没有特别明显的变化：截至2019年末的预收账款共计3.76亿元，较2018年末只增加了不到7,000万元。

另一方面，从利润与现金流的对比来看，上市公司经营活动现金流入与营业收入的变化趋势大致相同，2019年，并没有因为收到预收款，而发生明显的、或是超出正常范围的增长。

反而是营业总成本与经营活动现金流出之前的变化趋势，发生了明显的变化；2019年，上市公司经营活动现金流出规模大幅减少了4.95亿元。

因此，风云君认为，上市公司经营活动现金流入大幅增长的原因，并不像上市公司解释的那样，而是因为经营活动现金支出的减少。

考虑到营业总成本中，还包含一些非付现成本，与经营活动现金流出之间存在较多不一致。

为提高数据的可比性，风云君又根据年报中的信息，做了一个更加细致的表。

从成本构成方面来说，原材料、分包成本、材料费、人工工资等均属于付现成本。从上表可以看出，对比2018年和2019年，上市公司的各项付现成本合计增加了2.44亿元。

一边是付现成本的增长了2.44亿元，一边是现金支出的减少了4.95亿元，反应在资产负债表中便应当是应付款项的大幅增长了。

然而，截至2019年末，上市公司的应付账款和应付票据共计8.12亿元，较2018年末的7.49亿元，并没有明显的增长。

那这其中到底是现金，还是成本，抑或是其他方面的真实性存在问题？原谅风云君能力实在有限，真的猜不透了。

而对于是否存在用应付票据支付货款的情况，受制于公开信息，风云君无从查证。

不过，这倒是帮上市公司找了到了突破口。

多拿应付票据做做文章，不愁找不到合理的解释。拿走不谢！

三、玩转非经常性损益

上市公司的现金流虽然让人猜不透，但对于它的真实业绩，风云君可以说得上是门清了。

1、连续增收不增利，扣非归母净利润终亏损

从收入方面来看，上市公司的收入确实经历了一段低迷期，但从2014年开始，便又回到了增长的正轨。2019年，永鼎股份实现营业收入33.71亿元，同比增长了4.65%。

整体上看，2010年以来，净利润与营业收入的变化趋势大致相同。但不同的是，上市公司营业收入持续增长的同时，净利润却逐渐失去了增长的动力。

继2018年的增收不增利状态之后，2019年更是拦腰砍断，实现利润8,020.21万元，大幅下滑了67.24%。

与此同时，2019年，上市公司的扣非归母净利润竟然还亏损了2,211.43万元。

2、投资收益占比高

也正是上市公司2019年扣非归母净利润的亏损，让风云君又进一步关注到了投资收益这一不可小觑的角色。

其实，自1997年上市之后，投资收益在上市公司的当期利润中，一直扮演着十分重要的角色。

这种情况自2010年之后尤其明显。从上图的对比可以看出，2010-2019年期间，投资收益占利润总额的比重在多数年份都接近50%，在部分年份甚至达到1倍。

而到了2019年，投资收益占利润总额的比重更是达到了2.24倍。

这些投资收益，大都来自上市公司的长期股权投资。更细致一点说，主要来自权益法下核算的长期股权投资收益。熟悉会计核算的朋友知道，这样的投资收益，一般来说，是不会产生与之相对应的现金流入的。

（数据来源：年报问询函）

再细致一点说，2018年，上市公司的投资收益主要来自对联营企业东昌投资的长期股权投资。

其实，对东昌投资的收益，最早从2015年开始，就已经在上市公司的净利润中发挥着重要作用了。

更让风云君惊讶的是，除去东昌投资，上市公司还持有苏州高新区鼎丰农村小额贷款（以下简称“苏州鼎丰”）、中祥金鼎投资等不同种类的投资公司，但却都状态不佳，或是处于持续亏损中，或是一直没有实际业务发生。

2019年，上市公司没有披露上述四家公司的具体经营数据，但年报附注中依然能找到线索：从上市公司对四家公司分别确认的-12.91万元、-1.30万元、-0.19万元、-20.87万元的投资收益来看，他们的经营状况并没有明显的改观。

在经营公司的同时，尝试做一些对外投资，适当增加公司的收入，本是好事。

但放在永鼎股份这里，却让人有一种恍惚：这上市公司到底是做实业的、还是搞投资的？

还是拿着A股牌照游戏人间的？

四、传说中的“四大产业”

为了卖弄一下风云君的专业，也为了找找概念的证据，咱们还是要分析一下上市公司的主业。

根据官方解释，上市公司目前包括通信科技、海外工程、汽车线束和超导材料四大产业格局。

咱们就根据这条官方的线索，看看这四大板块的真实情况。

1、超导材料：根本还没投产

首先，来看风云君最感兴趣的超导材料板块。上市公司研发的超导材料主要是二代高温超导带材，可以用于电力、交通、医疗等领域，与通信科技板块的产品还有一些关联。

高温超导技术，可以说是21世纪电力工业的高薪技术储备之一，其应用前景和市场潜力可是说是十分可观的。譬如说，超导电缆、超导电机、超导磁悬浮、核磁共振等产品，都离不开高温超导技术，听起来是满满的高大上。

那么，永鼎股份超导材料板块的收入如何呢？

然而，风云君在上市公司的营业收入的主要构成中并没有找到与这一板块相关的收入表述，在进一步查找后发现，上市公司的超导材料产业竟然仍处于研发和完善工艺阶段，尚未形成一定的销售规模，并处于亏损状态。

尚未正式投产的业务，都能被上市公司拿来作为主营业务，并在年报中花费不小的篇幅进行介绍，这不是“纯概念”是什么？

2、通信科技：收入原地兜圈

再看上市公司的核心板块，也是其传统的业务板块：通信科技业务。

通信科技板块又可进一步划分为两个产品类别：有线通信产品和通信软件产品。所谓的有线通信产品，就是通常所说的光纤、光缆、电缆等；通信软件产品则包括网络机应用安全、用户行为分析等。

说到这里，风云君突然灵光一闪，这难道就是传说中的量子通信、5G、信息安全概念股？

板块不大，概念倒是不少啊。

别着急，到底又是纯概念，还是真的有实力，咱们继续往下看。

通信科技板块包括两大部分：光缆、电缆及通讯设备，以及软件开发业务。

其中，光缆、电缆及通讯设备是上市公司的传统业务，也是收入的主要来源之一；而软件开发业务，则是在2016年通过外延并购涉足的。

从收入表现上可以看出，2001年以来，上市公司通信科技板块的业务收入可谓是起起落落，从2016年开始更是一直落落落，又兜转回了原地。

2001年，通信科技板块的营业收入为9.21亿元，到了2019年，营业收入只有9.18亿元，反而还下降了那么一丢丢。

哎，风云君又要忍不住唏嘘了。

量子通信、5G，确实是当下的热门，但这许多的机遇中，上市公司原地兜圈的业绩表现，又真的能从中受益多少呢？

软件开发板块主要来自上市公司的子公司永鼎致远。关于永鼎致远的故事，下文还有更加精彩的故事在等待着大家。

咱们先看看这个板块的业绩表现。2019年，该板块实现营业收入7,487.82万元，同比下滑了25.78%，已连续下滑两年。

对于这一板块的产品业务情况，上市公司并未在年报中做出过多的描述。

风云君却要对此鸣不平了：虽然2019年软件开发板块的营业收入不及1亿元，但是这在股市也是一个有收入、有概念的绝佳题材，描述篇幅不应该比那个还未有任何收入的超导材料少。

说起概念，风云君又要忍不住多说一句了，仅仅凭借7,000万元的收入，上市公司就成功被贴上信息安全的概念标签，依然是相当划算啊。

3、汽车线束：盈利能力急剧下滑

汽车线束板块与软件开发板块相似，均是通过外延并购涉足的，产品主要包括：车身总成线束、仪表板线束、门控系统线束、安全气囊线束等等。

从业绩表现上看，汽车线束板块的收入增速与通信科技板块相比，可以说是形成鲜明对比。2015年，刚刚加入时，收入仅有5.45亿元，到2018年，已增长至12.69亿元。

但经验告诉风云君，不能只看表面。

事实是，汽车线束板块的盈利能力在急剧下滑。2015年，刚刚加入时的毛利率为14.85%，到2018年已下滑至5.58%，到2019年更是下滑至0.85%，不足1%。

依据各年的毛利率水平，2015年，汽车线束板块实现毛利润8,093.25万元，而2019年的毛利润却只有1,078.27万元。

收入实现翻倍式增长，但利润却翻倍式下滑！

4、海外工程：收钱能力高

上市公司的海外工程业务主要是电站和输变电网的海外电力工程总承包业务，可以提供包括勘探、设计、施工、安装、调试、运行及维护等在内的一整套业务。

嗯，听起来，也是满满的高大上。

熟悉风云君文章的朋友，对于这一业务肯定不陌生，海外电力工程总承包业务也是特变电工、阳光电源等公司的主营业务。（欢迎下载市值风云APP，查看完整研报）。

虽然业务相似，但业绩表现却没什么可比性。上市公司的海外工程板块在自2010年开始初具规模，到2015年才逐渐走上稳定增长的正轨。

但2019年，该板块的收入也只有不到10亿元，而特变电工、阳光电源的相关板块都是动辄几十亿的收入规模。

那盈利能力如何呢？2018年，上市公司海外工程业务的毛利率为7.94%，而特变电工、阳光电源两家公司相关业务的毛利率分别为35.01%、15.89%，这其中的差距也是显而易见的。

不过这一板块的收现能力确实不错，上文也曾提到公司收到的海外工程项目预收款；截至2019年末，海外工程板块只有2,629.35万元的应收账款，而预收工程结算款却高达3.59亿元。

如此看来，海外工程板块虽然没帮上市公司蹭到什么概念，竞争力也不高，却是赚钱能力最好了，还能为上市公司的现金流异常提供了“解释”。

嗯，最实用的未必是最好看的。

五、多元化发展之路

介绍完上市公司的业务板块，相信老铁们也感受到了上市公司的多元化发展之路。

这一轮，风云君按照倒叙的方式来分析。

1、永鼎致远：2.71亿元商誉待减值

上市公司最近一次多元化是2016年收购永鼎致远，涉足软件开发行业。

收购永鼎致远时的增值率高达781.06%，并因此确认了2.99亿元的商誉，对应的业绩承诺期是2016-2018年。

上文曾说道，软件开发板块的营收规模本就不高，2018-2019年还连续大幅下滑至不足亿元规模。

想必大家也应该猜到了故事的结局，便是永鼎股份未完成业绩承诺：其中，2018年的业绩承诺是6,550万元，但只实现了4,342.13万元，完成率只有66.29%。

而对于永鼎致远2.99亿元的商誉，上市公司在2018年只计提了1,594.29万元。

2019年，永鼎致远的业绩还在继续下滑，实现净利润3,445.06万元，同比下滑了20.66%。面对连续下滑的业绩，上市公司依然只计提了1,158.28万元的商誉减值。

看来，对于永鼎股份2.71亿元的这颗商誉“大雷”，上市公司是打算抱着它过年了。

2、金亭线束：收购前业绩就曾变脸

再往前推，便到了2015年，上市公司收购金亭线束，涉足汽车线束行业。收购金亭线束时的增值率也达到了128.14%，作价6.86亿元。

幸运的是，金亭线束没有辜负上市公司的期望，顺利度过了业绩承诺期，完成了业绩承诺。

不幸的是，金亭线束也没有躲过业绩变脸的老剧情：2019年，金亭线束的净利润亏损了3,709.98万元。

也正是因为金亭线束的业绩下滑，风云君又回看了收购时的数据，并且又发现了更多有意思的事情。

取巧的是，上市公司的控股股东在2013年刚刚取得了金亭线束的控制权。因此，此次并购虽然增值3.85亿元，但并未确认大额商誉。

更为取巧的是，在收购之前，金亭线束就已经出现营业收入连续下滑，盈利能力大幅下滑的趋势。依据上市公司的解释，业绩下滑的原因主要来自：金亭线束原供应的老车型逐渐被替换，而新车型订单匮乏。

然而，在汽车线束行业，国内的大部分品牌车厂都拥有自己比较成熟完善的汽车供应链，或者是专门配套生产的线束厂；外资以及合资整车厂，对线束的要求比较高，选择的线束厂家依然是国外品牌在国内的独资或者合资厂商。

简单来说，汽车线束行业高度依赖汽车行业，且他们之间的合作关系比较稳定。

因此，对于金亭线束供应的老车型逐渐被替代而导致业绩下滑一事，考虑到汽车线束行业的特殊性，可谓是致命的打击。

不知永鼎集团看中了金亭线束的哪一点，在认识到上述风险的情况下，还要坚持收入自己囊中。

风云君猜测，大概是为了装入上市公司时，那128.14%的溢价吧。

最后，风云君还发现，上市公司收购金亭线束对应的业绩承诺为：2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币6,300万元、7,900万元和9,100万元。

2015-2017年期间，金亭线束分别以6,393.21万元、8,003.91万元，9,585.48万元“精准踩线”完成了业绩承诺。

然而，虽然金亭线束顺利完成了业绩承诺，但对比收购前的业绩表现，风云君发现：上述这些业绩与2011-2012年期间实现的1.13亿元、1.33亿元的净利润相比，差距那可不是一点。

再考虑到如今的业绩变脸，2013年，业绩大幅下滑的原因是真实存在，还是在为以后铺路，还是两者兼而有之呢？

3、其他业务

其实，永鼎股份的多元化之路远不止这些。

比如：上市之前就已成立的地产公司苏州鼎欣，直到2005年才实现产生收益，后因持续亏损，在2014年剥离出了上市公司。

再比如：2005年，上市公司投资设立吴江市中医院，直到2009年，只贡献了187万元的利润，最后也在2014年剥离出了上市公司。

总之，这些多元化虽然都以失败告终了，概念不少是真的，但没有业绩也是真的。

总结

永鼎股份，从当初一家貌不惊人的乡办小厂，逐步发展壮大并成功上市，在中国光电缆业拥有了自己的一席之地。

上市之后，永鼎股份却在多元化的道路上一去不复返，并购来板块的业绩纷纷下滑，原有主业也始终在原地兜兜转转。

聪明反被聪明误，如果这些心思，都用在了自己的主业经营上，想必应该不是今天的结局。

最后，回过头来看，上市公司2019年各版块业绩纷纷下滑的情况下，现金流却一反常态突然地、大幅地好转，到底是凭实力赚到的真金白银，还是靠得某（调）些（整）手法，就要请老铁们来猜猜猜了。

哦对了，别忘了上市公司那份迟迟不舍得减值的2.71亿元的商誉哟。

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