李国庆这招为哪般？

虎嗅Pro：4月26日（周日）下午，当当网发布声明表示，2020年4月26日早9：34分，李国庆伙同5人闯入当当办公区，抢走几十枚公章、财务章。当当网称已经报警，且所有公章即日起作废，公司业务照常进行。而李国庆声称：“依法”接管当当。

 

一时间当当的瓜田又站满了吃瓜群众。

 

“庆渝年“的瓜吃到了第二季，但我们绝不希望大家只是看看热闹。就在刚刚，虎嗅Pro会员专享的社群分享活动「五点半」悄悄加了一场更新。这次的特别场，我们邀请到「未来法律」的创始人贺伊韩贺总，谈一谈当当争权始末和创业公司小股东权益保护。以下为「虎嗅五点半」群内交流内容整理。

嘉宾前情提要：

 

在分析本次事件的时候，我们要注意一个大背景，就是李国庆和俞渝还在打离婚官司，离婚官司如果有一方不同意，法院一般不会在第一次起诉的时候就判决离婚。法院的审判标准中有一条很重要：感情破裂。依据上面的审判要点，要离婚，必须尽全力证明“感情破裂”，这在一定程度上可以解释当事人在公众渠道的一些言论和行文。这个我就不详聊了，大家可以去回顾一下具体的热点事件。所以说，只有判决离婚，或者对方同意离婚，后面分割财产才有可能。

 

双方最重要的财产就是当当的股份，当当2016年私有化之后，做了VIE结构的拆除，转回国内，查看工商登记可以看出，2018年原来的外商独资企业转为内资。根据转为国内的结构显示，俞渝持有北京当当科文电子商务有限公司（当当网母公司）64.20%的股份，李国庆持有27.51%的股份，管理层持股平台（阚敏、张巍有可能是普通合伙人，控制着持股平台的所有投票权）持有剩余的8.29%。

 

今天晚些时候，当当副总裁阚敏也发表了声明，是站在俞渝这边的，所以基本上，哪怕按照李国庆自己的夫妻平均行使共有股权代表的投票权的逻辑（我后面会说，这个逻辑不符合法律的逻辑）从占股比例来讲，他也是不够的。那么为什么他要安排获得公司公章和财务章等东西呢？

 

小股东强行要公章，在国内也时有发生，我们也遇到过一些，先说一下这个性质。大家道义上肯定觉得是不对，但有没有可能犯罪呢？警察管不管？这个还得细说。

 

我们国内的法律并没有明确规定，公司法认为是公司内部事宜，公司章程自己去约定，公章等东西到底由谁保管？如果没有约定，就不好说，不过北京有判决，基本上是认为归属于法定代表人控制，是比较合适的。由于这种不确定性，导致任何与公司有重大关系的，比如总经理、法定代表人、大股东、二股东，都可以出来说自己对公司公章、银行Ukey有控制。

 

所以基于上面这一点，虽然行为涉及一些抢夺，但是由于有底层的经济或者权益纠纷在，不太好在刑事上构成犯罪。而且，抢夺的入刑最低标准，是抢夺的财务价值高于2000元，公章、财务资料、Ukey啥的，基本上就很难达到上述金额标准。当然，除非你的章是拿金子、白银做的或者镶块玉。

 

就新闻播报的内容来看，本次李国庆操作还是很安全，特别是有录像，因为如果在获得公章、Ukey、财务资料的过程中，有“打人”等一些暴力手段，就可能涉及“寻衅滋事”，就可能被立案了。当然，录像也是为了避免事后公司的栽赃手段。

Q:

老师，小股东获得公章、财务资料、和Ukey的目标是什么呢？

A:

应该也很明显吧，小股东对公司完全没有决策权，一般获得公章和Ukey的目标其实就是干扰公司正常的运营，逼着大股东来谈。但是大股东一般就选择报警，然后补刻录公章，再补|Ukey，能够及时补上，对公司运营伤害不大。第二，获得公司财务数据，查一下有没有什么财务问题，然后以此为谈判筹码。

从策略上讲，对于李国庆来说，这么做无疑是没得可选的。通过此举，他能获得一些额外的筹码，以便在离婚时，获得更多的谈判筹码。

在夫妻离婚分割股份时候，如果其他股东过半数不同意，那么就得以夫妻商量好的价格，购买分得股份一方的股份，将套现资金用于分配。所以进一步了解公司的财务状态，也方便他在后续和俞渝商量公司股份价值时获得更多信息，和谈判的筹码。

Q:

关于李国庆所说的开股东会表决，管理层都支持他，他有过半的投票权，是否是正确的？

A:

有限责任公司股权，基本上除了夫妻之间正式分配经济利益外，以工商登记为准，进行表决、所以俞渝从公司层面来讲，就是大股东，没有他的同意，所有的管理层改组之类，特别是更换法定代表人，基本上不可能。我相信李国庆是知道的。

所以他这么理解肯定不对，但是他这么说呢，可以将这件事情公开化，顺便让公安也知道他们之间是经济纠纷，前面提到的补章，是需要挂失处理，才能补办，如果这件事情被公安知道不是丢了，而是有纠纷，可能就不那么容易补新的章，让公司运营更麻烦一些。第二呢，也可以让他强行要公司章这件事情，更有民事的争议点，公安机关也不好介入私人，当当也不好编一些事情，比如丢东西之类的，先行立案把他抓起来。

Q:

这件事情对于其他公司的大股东，要怎么预防呢？

A:

这个事情能做这样的安排，和李国庆之前在公司的身份联席CEO以及持有将近30%的股份分不开。有足够的威信有很大关系，不是每个股东都有这样的机会去做这样的冒险的。

关于预防的建议，增加占用公章的违约责任，直接在股东协议（或者股东都签字的章程）约定好公章、Ukey的使用规定和流程，并且占用公章、Ukey的违约金，将罚金定高一点，这样，股东在打这个策略主意的时候，会多一些顾忌。对于员工，必须明确，如果有人来强行要公章、Ukey，要强行保护，如果对方动手，有可能涉嫌寻性滋事，公安也可以介入。当然，股东之间的纠纷，会相对来说，比较复杂，上述策略，只是针对公章、财务信息对双方争议是特别关键的点的时候，才有效果。

Q:

这件事情，其实不太涉及到股权配置这个层面吗？

A:

不太涉及，他们是夫妻，涉及的是大股东怎么应对小股东发疯。

Q:

由于股份转让和大股东谈不妥，小股东离职不退股，这一点有什么风险吗？我们要如何预防呢？

A:

首先站在小股东的立场上，风险有两点：第一，定向单方面稀释你的股份；第二，不给你退出的机会，也不给你分红，基本上，股份就是废的。

会员：转让给第三方也行不通吗？

A：如果什么都不签署的话，在工商登记里面还好点。有点保障。其实大股东也好，小股东也好，都想把企业搞好，关键是怎样的治理结构才既公平，又能保障权益。转让需要公司配合，第三方一般也不会踏入有股份争议的公司。如果有工商登记，小股东会安全很多。

会员：有工商登记。

A：如果有工商登记会好很多，如果涉及到签署文件，一定要看明白再签，这样问题应该不大。

Q:

那只能是在初始时约定不允许单向增发了？

A:

我理解商业没有太多公平的说法，都是权衡利弊的，而且变化很快。并没有标准的打法。其实小股东也好，大股东也好，都要对治理结构有相当深的理解。

Q:

所以李国庆在当当这个问题上的胜率还是不高，今天这个做法只是增加了他离婚的胜率？

A:

对的，我的理解是这些策略都是针对他当当的股份变现用的。

会员：我还见过大股东抢章的场景。

A：是的，或者是大股东在资料和不分红都没有的情况下就交给小股东管理，这种案例也出现过。

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