技术许可期限、权限、范围是关键。
作者 | 木鱼编辑 | 小白几个月前，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称中芯集成）披露科创板招股说明书，引发众多媒体质疑。例如：近九成专利仰仗中芯国际，一手买地一手募资，三年亏34亿等等。2022年10月23日，中芯集成回复上交所审核问询函，提供了更多的信息，也解答了风云君的一些疑问，决定拿出来跟大家说一说。
钱和机会不等人，成立4年就冲刺上市01 有人出钱，有人出力相信不少老铁看到中芯集成的名字，就想到了另一家上市公司：中芯国际（688981.SH）。是的，被赋以“中芯”二字的两家公司，确实有着扯不断的关系。中芯集成于2018年3月9日成立，至今不过四年多时间。按照问询函回复中的说法，中芯集成是在绍兴市人民政府的撮合下成立的。最初，绍兴市人民政府为促进当地产业升级，打算在本地发展集成电路产业，便在2017年12月，与中芯国际签署了《合作框架协议》。按照协议，绍兴市人民政府承诺在《合资合同》签署前，确保相关股东实缴合资公司注册资本金所需的资金足额募集完成，以及用地支持、环保审批、配套建设等。相对应，中芯国际承诺将其微机电及功率器件相关的设备等有形资产所有权转让、知识产权等无形资产使用权授权许可给合资公司。说得直白点就是，一方负责出钱，一方负责出力（技术）。对此，从中芯集成之后的发展中，也可以看出。首先，中芯集成成立时，越城基金、中芯控股为主要股东，持股比例分别为68.03%、23.47%。其中，中芯控股为中芯国际的全资子公司。
（中芯集成成立时股权结构）而最大的股东越城基金，就是绍兴市政府为支持当地集成电路产业成立的持股平台。其主要出资人是绍兴市当地国有投资平台（绍兴科投、绍兴迪投、绍兴国投），实缴出资占比88.65%。
另外，越城基金的普通合伙人是中芯科技，与宁波芯越为一致行动人，实控人均为徐慧勇。但根据合作协议，越城基金不受任何一方合伙人单独控制，无实际控制人。另一边的中芯国际，也在中芯集成成立后，按照当初承诺向中芯集成转让资产、许可技术、提供代采代加工、转移人员。2018年3月21日，中芯国际授权中芯集成使用微机电及功率器件相关的573项专利，及31项非专利技术，从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务。参考资产评估值，中芯集成支付了一次性固定许可费13.56亿元，也因此有近九成的专利来自中芯国际。同时，原受雇于中芯国际，与微机电及功率器件业务相关的全部或部分员工也随之转移至发行人。所以，中芯集成的大部分高管，都来自于中芯国际。
截至招股书签署日，中芯集成共有6名，只有财务总监兼董秘王韦的履历中，不涉及中芯国际。
（中芯集成高管曾在中芯国际任职情况）专利和人员都能够快速组建，但生产线却难以在短时间内投入生产。因此最开始，中芯集成租用中芯国际上海、中芯国际深圳的净化车间，进行研发和生产。为了加快扩大规模，中芯集成还一度委托中芯国际上海、中芯国际深圳采购硅片，加工成半成品晶圆后回购。直到2019年12月自有产线建成投产，2021年稳定运行，中芯国际逐渐减少并不再发生此类关联交易。就这样，借着绍兴市政府的钱、还有中芯国际的力，中芯集成的局快速地组起来，并马不停蹄的开干了。不知道老铁们有没有觉得，中芯集成就像是一家含着金汤匙出生、继而在身边的各路资源簇拥和催促下长大的公司。02 事无完美，风险也是有的对于中芯集成的种种安排，看起来合理、可行，甚至有些招人妒忌，但风云君也在忍不住暗自担忧。根据协议，除非双方同意终止协议或出现协议规定的终止条件，中芯国际对中芯集成的技术许可，是长期有效的。又根据问询函回复，中芯国际目前没有将上述许可技术转让给中芯集成的计划。同时，中芯国际还保留了开展相关继续和业务的机会。双方签署的限制竞争协议在2024到期后，不再续签。到时候，中芯国际也能够从事相关业务。不仅如此，中芯国际还有权许可其他方使用上述技术。未来，他们会成为竞争对手吗？还会有其他对手吗？受人以鱼的中芯集成会受到多大影响？这些都可能成为不利因素。另外，不管是越城基金，还是中芯控股的控股股东中芯国际，都不存在实控人。
（中芯集成最新股权结构）截至招股说明书签署日，越城基金、中芯控股仍为中芯集成最大的两位股东，持股比例分别降至22.70%、19.57%，均不能单独控制中芯集成。因此，中芯集成也无实际控制人。搭建这样的股权结构，背后一定有它的原因，但事无完美，再鉴于以上种种，未来一旦合作出现裂缝，或者有人想退出，这个局还能继续玩下去吗？
地基打得好，盖楼没烦恼01 为了资源最大化利用写到这里，风云君还有一个疑问：中芯国际为什么不自己做这件事？根据问询函回复，半导体一般分为集成电路、分立器件、传感器、光电子四大领域。中芯集成主要从事MEMS和功率器件的晶圆代工业务，属于传感器和分立器件领域，在中芯国际内部开始于2008年。但中芯国际重点发展的是集成电路晶圆代工业务，因此传感器和分立器件相关的规模和收入占比都较小。根据前瞻产业研究院及赛迪顾问的数据统计，中国是全球最大的MEMS和功率器件消费国。但国内目前的整体自给率，尚不足15%。另一边，国家提出芯片自给率到2025年达到70%目标后，将随之带来更多本土化的采购需求。对于中芯国际来说，或是不想把业务铺的太大、或是暂时没有足够的精力，选择技术许可的方式授权给利益相关方，既保留了一部分主动性，又能够创造新的收益，还能造福一方产业，可以说实现了资源的最大化利用，确实不失为一个好策略。说到这里，风云君还注意到一个有趣的地方。按照这个说法，中芯集成的业务与集成电路并没有太多关系。那么，其全称“绍兴中芯集成电路制造股份有限公司”中，又为何会冠以“集成电路”四字呢？02 具备了一些技术优势借助技术许可，中芯集成直接获得了MEMS麦克风一代、沟槽型场截至IGBT一代、屏蔽栅沟槽型MOSFET一代等技术平台。目前，中芯集成又自研了二代、三代平台，另外还有中高端领域的车载IGBT、高压IGBT、深沟槽超结MOSFET等平台。按照问询函回复的说法，除了MEMS麦克风1.5代结合了中芯国际授权的技术，其余技术平台均是中芯集成结合行业内的公共知识、公开技术，自主研发的成果。而中芯集成在它的部分领域里，已经达到了国际领先，甚至是国际先进水平。其中，MEMS领域做的最好的是MEMS麦克风。
从性能来看，其MEMS麦克风产品实现了低中高端应用全覆盖，甚至能够对标这方面做得最高的楼氏电子、英飞凌。
类似的例子，还有高压IGBT：3,300V IGBT产品。在国内电网建设中应用最多的公司是ABB，中芯集成的产品参数在某方面还能够更优秀。
再例如超低压MOSFET：锂电保护MOSFET 12V产品。在手机及平板等下游应用中占比最大的公司是松下，中芯集成的产品参数也是能够一较高下。
可以看出，有了中芯国际的技术铺垫，中芯集成虽然成立时间只有四年，但确实做出了一些成绩。
警惕“速成”陷阱01 三年半亏了39亿，预计2025年才能盈亏平衡不过，这样速成的一家公司，问题也是很明显的，其中最突出的是：盈利。2019-2021年，中芯集成的营业收入从2.70亿元，增长至20.24亿元，而2022年单上半年就已经实现20.31亿元，增速确实是可以的。
但同期，中芯集成也在持续亏损中，2021年的归母净利润为-12.36亿元，2022年上半年为-5.73亿元，暂未看到扭转趋势。
根据中芯集成测算，预计到2026年才能实现盈利，距离现在的2022年还有四年时间。
至于亏损的原因，主要还是时间太短，整块业务尚未成熟。晶圆代工行业属于重资产行业，固定资产折旧金额高，而中芯集成成立不久，现有产线仍处于产能爬坡期，难以形成规模效应。举例来说，2021年，其固定资产折旧、无形资产摊销金额共计12.68亿元，其中计入销售费用、管理费用部分几乎可以忽略不计，而当期的营业成本也就23.40亿元。
也因此，中芯集成各产品都尚未实现正毛利，更别提还需要研发、管理等各项支出了。02 良率和产能持续提升，现金流转正不过，这其中也有一些改观。
中芯集成的自建生产线在2019年12月投产后至今，良率逐年上升，目前已升至97%以上。另外，2022年4月，中芯集成的芯片产量首次达到了10万片/月，也因此营收在2022年继续增长。
中芯集成的经营活动净现金流在2020年转正，2021年增至5.78亿元，说明业务模式有跑出一些正向效果。03 募资125亿，补流扩产考虑到中芯集成仍处于大规模扩产阶段，自由现金流自然是没眼看的。因此，中芯集成欲募集125亿元，并打算拿出43.4亿元补流。
截至2021年末，中芯集成负有6.89亿元短期借款、44.59元长期借款，但账面的货币资金不足6亿元，资金压力显而易见。另外，中芯集成还计划拿出66.6亿元，投资二期晶圆制造项目，建设一条月产7万片的硅基8英寸晶圆加工生产线，也是针对MEMS和功率器件方向。
种种因素，促成了中芯集成的产生，让其直接跨过了技术和资本的原始积累步骤。科创板及注册制的推行，又为像中芯集成这类公司提供了得天独厚的机会。借助上市融资，获得更多的资金支持，然后尝试走的更高更远。但运营一家公司，却没有太多的捷径，试错和摸索都是成长的必经过程。显然，“速成”的中芯集成，还没有完全跑顺，仍存在问题，至于何时能够形成正向闭环，还是个未知数。但话又说回来，在当前的国际形势下，机会和时间都不等人，这么做却又不失为一个好选择。总之，对于中芯集成，风云君内心确实有不少矛盾。最后用一句高大上的话来结尾：不管成功与否，都希望中芯集成未来能够不忘初心，砥砺前行。
免责声明：本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。
以上内容为市值风云APP原创
未获授权 转载必究
