“交易场所清理整顿10周年”系列报道之九
2021年还没有过完，但多个信源强烈表明，完善各类交易场所行业行政法律制度，是本年度国家及地方层面的重要使命。
扎紧制度笼子，严防不良行为“出圈”2月10日，春节前的最后一个工作日，国务院正式对外公布《防范和处置非法集资条例》。表面看，该《条例》和交易场所没有多大关系，然而在实践中，一些涉案上亿、数百亿元的交易所在案件定性中，都出现“非法集资”的罪名。为此，该条例适用于各类交易场所。
《条例》将非法集资成立的特征提炼为以下三个方面：（1）非法性。是指未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定；（2）利诱性。是指许诺向集资参与人还本付息或者给予其他投资回报；（3）社会性。是指向社会不特定对象吸收资金。《条例》进一步加大对非法集资人、非法集资协助人、互联网信息服务提供者、广告经营者和发布者、未履行防范非法集资义务的金融机构和非银行支付机构、有关国家机关工作人员等相关责任主体的行政和刑事惩处力度，以便形成有力的震慑效应。
3月15日，国家市场监督管理总局公布《网络交易监督管理办法》。该《办法》的目的就是规范网络交易活动，维护网络交易秩序，保障网络交易各方主体合法权益，促进数字经济持续健康发展。
3月18日，北京金融法院亮相。该法院设立的目的是为服务保障国家金融战略实施营造良好金融法治环境，促进经济健康发展。
较长一段时间以来，由于制度建设存在短板，证券违法犯罪成本较低。上市公司财务造假和内幕交易、操纵市场等违法行为呈高发态势，社会各方反映强烈。随着注册制改革的逐步全面推行，在放宽前端准入的同时，对加强后端的监管执法提出了更高要求。
近几年，大数据、云计算、物联网等技术和应用高速发展，互联网平台企业在为人们生活带来便利的同时，过度收集、滥用用户个人信息的情形多发高发。互联网平台企业在运营过程中产生的巨量数据通过大数据分析，能够反映出我国整体经济运行情况等涉及国家秘密的信息，对总体国家安全构成重大安全威胁。没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。防范各类平台数字化带来的风险，成为迫切需要解决的问题。
7月6日，中办、国办公布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，对加快健全证券执法司法体制机制，加大重大违法案件查处惩治力度，加强跨境监管执法协作，夯实资本市场法治和诚信基础，推动形成崇法守信的良好市场生态作出重要部署。《意见》是资本市场历史上第一次以中办、国办名义联合印发打击证券违法活动的专门文件，是当前和今后一个时期全方位加强和改进证券监管执法工作的行动纲领，意义重大、影响深远。
《意见》明确依法从严从快查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件，加大对发行人控股股东及实控人、违法中介机构及其从业人员等的追责力度。监管将完善行政法律制度，加快制定修订上市公司监督管理条例、证券公司监督管理条例、新三板市场监督管理条例、证券期货行政执法当事人承诺实施办法等配套法规制度，大幅提高违法违规成本。加快制定《期货法》，补齐期货市场监管执法制度短板。
大快人心的是，《意见》要求完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。其中，抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，压实境外上市公司信息安全主体责任。紧接着，7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》征求意见稿，提出掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
“滴滴一下，美好出行”？事实上，在上述《意见》和《网络安全审查办法》征求意见稿公布前后，国家就对漠视网络安全、铤而走险选择赴美上市给国家埋下极大隐患的互联网平台，表示极大愤怒。
如果不是7月2日国家网信办对“滴滴出行”进行网络安全审查，审查期间“滴滴出行”停止新用户注册，国人几乎还不知道早在6月30日，即国人庆祝中国共产党诞生100周年关键点，“滴滴出行”暗渡陈仓在美国上市。4日，针对“滴滴出行”App存在严重违法违规收集使用个人信息问题，国家网信部门通知应用商店下架。5日，国家网信部门对“运满满”“货车帮”和“Boss直聘”进行安全审查。9日，国家网信办再出手，下架“滴滴企业版”等25款APP。16日，国家网信办、公安部、国家安全部等七部门进驻“滴滴出行”。滴滴全家统统暂时被关进“小黑屋”进行全面“体检”。
国家如此雷霆震怒，一系列快刀斩乱麻的组合拳，可谓针针入肉，刀刀见血。
这些刚刚赴美国上市的互联平台企业，都掌握着海量用户隐私数据。这些数据可以直接或间接地反映我国各区域人口分布、商业热力、人口流动、货物流动、企业经营等情况。一旦发生事故，对国家和社会的危害也更大，及时责令整改，为的是保护国家和人民的利益、安全。中美激烈博弈以来，美国经常以国家安全为由，对在美国的中企挥动“大棒”。美国可能要求中国企业提供更多关键数据，也不排除企业为了符合美规，不得不做出妥协。这些企业最可能被制裁，也最可能屈服。
在地方层面，2021年尚未对交易市场监管完成立法的地方，加快立法步伐。2月1日，《辽宁省地方交易场所监督管理暂行办法》实施；2月5日，《天津市商品现货交易场所监督管理办法》印发；2月8日，《天津市权益类交易场所监督管理办法》印发；3月18日，《山东省交易场所监督管理办法》印发；3月23日，《广东省交易场所监督管理办法》印发；4月4日，《河北省交易场所监督管理办法》印发……
各地制订监督管理办法对地方交易场所“滴滴一下”，完全是为了“美好出行”。
交易场所诞生30年，该有自己的“成人礼”2021年，国家和地方在完善多层次资本市场行政法律制度方面的同时，对违法、违规行为采取零容忍。对乐视网财务造假等案件作出行政处罚；华晨债、永煤债等债券信息披露违法、违规行为受到查处；首单证券纠纷特别代表人诉讼——康美药业证券虚假陈述责任纠纷一案启动；康得新退市摘牌；证监会会同公安机关打击“伪市值管理”等违法行为，净化市场生态。
5月21日，国务院金融稳定发展委员会第五十一次会议强调，打击比特币挖矿和交易行为，坚决防范个体风险向社会领域传递。相关银行发文，不得为虚拟货币相关业务活动提供经营场所等服务。据不完全统计，已有内蒙古、云南、新疆、青海、四川、安徽等省份清理关停虚拟货币挖矿项目。
在体制机制方面，中办、国办成立了打击资本市场违法活动协调工作小组，加大对重大案件的协调力度，协调解决重大问题。
无论国内外，凡是金融行业，就有风险，对此，对之监管是应有之义，各国都在探索监管路径。“建制度、不干预、零容忍”，我国在金融领域创新特别是交易平台方面创新，一步步探索监管之路，积累经验。
不可讳言，我国绝大多数各类交易场所基本属于属地管理。铁路巡警，各管一段，政出多门，是其特征。或许是为了监管方便，或许是懒政，我们在人为画地为牢，只准地方交易场所在本地活动不准在全国展业。互联网平台本身就具有全球性、开放性，不准地方交易场所在全国展业，难以形成全国统一的大市场，何以走出国门？这种管理模式，显然与习主席提出的“一带一路”“买全球，卖全球”国家战略错配，与党中央、国务院希望的“聚焦提升大宗商品全球配置能力的重大命题”错配。只有构建全国统一的监管体系，打破条块分割，避免地方各自为政，为期现结合联动发展开路，才有望克服各部门监管的局限性，避免责任推诿、监管真空或政出多门的状况，促进市场秩序健康演进，释放市场活力。
不可讳言，本次清理整顿各类交易场所“回头看”，本是政府光明正大的市场监管行为，然而一些相关工作却像地下工作者一样，相关信息及文件不公开，行业协会问记者要，记者问行业协会和相关政府部门要，都没有要到相关政务信息，给人的感觉是“暗箱操作”，权威媒体报道时，信息来源往往是“据网上流传”“据消息可靠人士透露”。早在2016年10月31日，李克强总理在常务会议上明确表示：“政务公开是政府必须依法履行的职责。只要不涉及国家安全等事宜，政务公开就是常态，不公开是例外！”真心希望，在接来的日子里，清理整顿政务信息包括文件及时公开不再是例外。
清整活动有终点，但风控是没有终点的，交易场所始终头悬达摩克利斯之剑，立足产业、合规发展，才能拥有持久的生命力。交易市场诞生30年了，也确实需要告别草莽发展，进入规范化时代，该有个属于自己的“成人礼”。
望远能知风浪小，凌空始觉海波平。愿有澎湃可回首，且以激情度芳华。各类交易场所练好内功，以“波大”同学这样的自信、实力、学识展示自我，真的很棒。
各类交易场所，过去在政策极度包容下蒙眼狂奔，现在有必要进入规范的新阶段。清理整顿十年磨一剑。经过凤凰涅槃的交易场所，终将要迎来了属于自己的高光时刻。
（本系列报道完）
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