拿IPO当儿戏？科创板“实质重于形式”审核原则下被否首单：珈创生物，拼拼凑凑来摸鱼
作者 | 木鱼
流程编辑 | 小白
“团队是拼凑的，连财务数据都有拼凑的嫌疑。
”今年4月16日，证监会和上交所同步对科创板“科创属性相关规定”进行了修订，被称为“科创属性新规”。
新规定要求，交易所在发行上市审核中，应按照实质重于形式的原则，重点关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构对科创属性的核查把关是否充分，并做出综合判断。
这不，在五一节前，珈创生物（A20651.SZ）不幸领到了第一份盒饭：因首发不符合发行条件、上市条件和信息披露要求，成为今年第三家被否的科创板IPO企业。
更有相关人士称其是“实质重于形式原则”审核下被否首单。
正所谓，前车之鉴，后事之师，风云君研究学习了多日后，终于找到了些答案。
发车！
一、业绩表现尚可，绝对金额不大
珈创生物的主营业务为生物制品细胞质量检测及生物安全评估。
这项业务主要是通过提供检测服务，排除可能存在的对产品安全性影响最主要的病原体污染，以便申请新药临床试验、上市销售，以及细胞治疗、基因治疗使用。
从收入构成来看，珈创生物的营业收入也主要来自细胞检定业务，2018-2020年期间，每年都贡献了九成以上的收入。
另外从几项最直观的业绩指标来看，珈创生物的表现尚可。
营业收入方面，2017-2020年，珈创生物一直保持增长状态，虽然营收增速有些下滑，但期间59.01%的复合增长率还是可以的。
2020年，珈创生物实现营业收入7,992.44万元，同比增长了17.34%。
利润方面，2017-2020年期间，珈创生物的归母净利润也保持着增长态势，期间的复合增长率为69.99%，超过营收增速。
2020年，珈创生物实现归母净利润3,859.25万元，同比增长了37.42%。
当然，从绝对金额的角度，肯定是不大。
最后，珈创生物的赚钱能力也不错。
珈创生物一般采取先预收、出具报告时结算尾款的收款模式。截至2020年末，其账面货币资金为8,160.20万元，应收账款只有52.23万元，同时对应着2,312.34万元的合同负债。
也因此，2017-2020年期间，珈创生物的经营活动净现金流一直保持着流入状态；其中，2020年实现5,349.57万元的净流入。
不过，这份成绩单的背后，却隐藏着许多不为人知的故事。
这也是珈创生物IPO被否的关键所在。
二、与武汉大学撇不清的关系
1、多位创始人出自武汉大学
珈创生物成立于2011年4月，在招股说明书中，它将自己的发展过程大致分成了三个阶段：
产业孵化阶段，2011-2015年，与武汉大学合作研发；
技术成熟应用阶段，2016-2017年，技术成果评估转让；
快速发展阶段，2017年以后，模块化技术体系构建及推广。
简单来说，珈创生物始于与武汉大学的合作，后来又受让了武汉大学的技术成果，继而发展至今。
而在珈创生物的历史沿革中，也有多为自然人股东与武汉大学有着千丝万缕的关系。
其中，郑从义、陈向东、陈向红、肖庚富、莫忠息等人都曾在武汉大学任职并领取薪酬；除陈向红之外，其余几人都曾为武汉大学的教授。
要说这里面与珈创生物、武汉大学关系最为密切的，非郑从义莫属。首先，他是珈创生物的实控人，合计控制了50.20%的股份。
其次，从履历中可以看出，郑从义曾是武汉大学生命科学学院的教授、博导，同时还曾任下属中国典型培养物保藏中心（即武汉大学保藏中心）的主任。
2、多项技术受让于武汉大学
其实，珈创生物与武汉大学之间的渊源，还要进一步往前追溯。
截至招股说明书日，珈创生物共拥有90项检测技术，其中有29项受让于武汉大学；拥有核心技术共计11项，其中有4项来自武汉大学。
以“药品/生物制品生产用细胞质量控制关键技术研究与应用”这一核心技术为例，是珈创生物在2016年12月花费了500万元，从武汉大学处受让的。
这项技术的研发，前后历时12年。
珈创生物也将其划分成了三个阶段：
2004-2008年，条件建立和人员培训阶段；
2009-2010年，学术积累和单项检测技术建立及完善阶段；
2011-2015年，检测技术优化和集成创新，成果的产业化应用阶段。
有意思的是，在前两个阶段，都是由武汉大学保藏中心进行的，主持负责人都是当时任武汉大学教授、保藏中心主任的郑从义郑老板。
等到了第三个阶段，才是由珈创生物与武汉大学保藏中心共同进行的，而郑老板在其中以“主任、大股东、董事长”等多重角色，继续担任总负责人。
换个角度来说，一项核心技术，历经了多年的研发，在实用化的第一年，就转让给了负责人创办的公司。
是不是听起来就很有意思？
3、武汉大学将继续帮助其研发
但是，珈创生物与武汉大学的关系，却没有止步于此。
2017-2020年期间，珈创生物与武汉大学的合作研发、委托研发依然在继续。但是，珈创生物表示，其目前是“以自主研发为主，合作研发与委托研发为辅”，并已具备独立推进科技创新的能力。
怎么个独立法呢？
举个风云君能看懂的例子。
针对流感病毒H7N9的人源单克隆抗体检测试剂开发，是双方合作研发的技术之一，具体内容是：建立流感病毒H7N9的检测方法。
风云君想说，作为一项合作方帮助其新建的技术，珈创生物是如何认为是自主研发的补充呢？独立性又何在呢？
与之类似的例子还有好多，就不一一列举了。
此外，在2020年9月，珈创生物还与武汉大学签署了《企校联合创新中心建设合作协议》；其中，珈创生物为企校联合创新中心的建设单位，武汉大学生命科学学院、保藏中心是共建单位。
珈创生物表示，在企校联合创新中心中，公司将独立完成，或在武汉大学生命科学学院、保藏中心的支持、协助下完成创新型科研任务。
武汉大学生命科学学院、保藏中心将会作出那些支持、协助呢？
答案是：提供方向指引和技术支持、对高新技术项目需求和技术难题开展研究开发、技术攻关，帮助解决细胞质量检测技术发展的关键技术、共性技术及具体技术工艺问题，协助做好人才培养和职业技能鉴定。
不知大家有没有和风云君一样的感觉，似乎武汉大学、保藏中心在科研任务中扮演着关键性角色。
如果猜的没错的话，上面那段话的重点在于前半段，即珈创生物主要是提供创新研发场地、设备、资金，所谓的“独立完成”含金量有多少，确实值得细细品味。
三、独立性存疑
那么，珈创生物对武汉大学的依赖到底有多深呢？
风云君又从几组数据中找到了些答案。
1、自主研发收入占比低
珈创生物表示，公司自武汉大学受让专有技术之后，也通过自身研发形成了不少核心技术，比如下面的几项：
这些技术看上去很多、也很高大上，然而却并没有做出太大的贡献。
2018-2020年，这些自身研发的核心技术产生的收入分别为1,725.78万元、2,233.91万元、2,862.44万元，占营业收入的比重分别只有35.37%、32.80%、35.81%。
也就是说，公司有三分之二所有的收入，都来自合作研发或委托研发。这就是所谓的“辅”？
2、研发投入少，研发队伍小
作为一家目标是科创板的企业，珈创生物在研发方面似乎也差点意思。
2018年-2020年，珈创生物研发费用分别为272.09万元、456.03万元、508.06万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为6.27%，确实符合科创属性的要求。
但是，与同行业可比公司相比，珈创生物的研发投入实在有些相形见绌。
2017-2019年，药明生物、义翘科技、华测检测三家公司研发投入的绝对金额，多的超三亿元，少的也有几千万，而珈创生物也就刚刚够得上平均数的零头。
（研发投入明细）
另外，从研发投入明细来看，有一项支出颇为显眼，即技术服务费，是珈创生物委托武汉大学等机构的研发费用。
2018-2020年期间，珈创生物累计发生技术服务费361.48万元，占到各期研发费用总额的四分之一，其自主研发能力可想而知。
而支撑珈创生物“自主研发”的，是一支仅有十几人的队伍，壮大程度还不及市值风云的一支研报小队。
截至2020年末，珈创生物的研发人员只有14人，而全体员工总数是137人，研发人员占比仅有十分之一。
就这样的研发投入情况，珈创生物还曾在最初版的招股说明书声称“高度重视研发”、“保持较高的研发投入”。
后来被问询之后，珈创生物就默默删除了上述表述。足以看出其对自我评估的“客观”程度。
3、2020年刚刚组建销售部
珈创生物对武汉大学的依赖，还体现在一项独有的“双章业务”上：即公司在与部分客户签订技术服务协议，出具检测报告时，同时使用了珈创生物、保藏中心的名义。
根据可得数据，双章业务的主要是在2016-2018年期间；其中，2018年产生收入1,316.12万元，占当期营业收入比重为26.80%。2018年以后，双章业务收入比例大幅下降。
对于这一事项，珈创生物称是因为客户药品研发项目周期长，为了确保向药品监管部门报送的新药申报材料的一致性，才采用的。
当然，交易所也不是吃素的，反问道：根据药监部门的相关规定，仅预防性生物制品注册时申报材料的强制性规定包括第三方出具的检测报告，而公司的收入大都来自治疗性生物制品，作何解释？
对此，珈创生物并没有给出正面的回复。
另外，也有人质疑珈创生物的双章业务，是为了利用武汉大学保藏中心来获取订单。
风云君能力有限，确实不敢妄自判断，还是以证据说话。
在问询函回复中，珈创生物也承认，在2011-2016年期间，实控人郑从义对公司的业务发展起到了重要作用，存在依赖实控人的社会地位及前期积累的情形。
再联系前文，珈创生物是从2016年开始开展双章业务，后续的双章业务都是延续之前的合作。
这么一说，确实有些耐人寻味了。
更耐人寻味的是，珈创生物一直没有销售部门，直到2020年，才匆忙组建起来。
根据问询函回复，2020年之前，珈创生物未设立专门的销售部门之前，是由行政部门承担了销售职能。
直到2020年1月份，珈创生物才组建了市场部，负责人是一位懂技术的检测人员，另外从行政部调遣了一名，社会招聘了4位。
风云君怎么看，都觉得这是为了IPO临时组建的。不得不说，风云君确实找不出第二家这样的拟上市、或已上市的公司了。
没有销售部门的珈创生物是如何获取订单的呢？
答案为：客户主动联系。
“珈创生物认为自己凭借先进、高效、高质量的检测技术，在行业中建立了广泛的品牌影响力、知名度和良好的口碑”，因此都是客户自己送上门。
看破不说破，大家暂且假装信了。
4、高管团队刚刚凑齐
其实，不仅是销售团队，珈创生物的董监高也是刚刚凑齐的。
从2019年9月开始，珈创生物为了完善公司法人治理，才增加了1名外部董事，3名独立董事。
珈创生物直到2019年11月，才拥有一名正式的董秘。
而财务总监，直到2020年4月才聘任。
抛开别的不说，一家打算冲刺IPO的公司，在申报前6个月，才刚刚聘请了财务总监，如何能保证财务数据的真实、完整、可靠？
珈创生物的收入依赖和研发都依赖外部主体，而自身内控制度又是刚刚建立，你们觉得，这样的公司能够保持独立经营的能力吗？
四、信息披露和内控存疑
真实情况是，珈创生物的信息披露和内控确实已经暴露出不小的问题了。
1、销售数据对不上
风云君发现，珈创生物披露的销售数据，与客户披露的采购数据之间存在明显的差异。
（珈创生物2018年销售明细）
2018年，珈创生物的第一大客户为三生国健，全年销售金额为275.38万元，占比5.64%。
（三生国健2018年采购明细）
但是，根据三生国健的招股说明书披露，其在2018年只向珈创生物采购了153.10万元，两个数据之间相差了近45%。
即使考虑到这其中可能存在的增值税率问题，并按照17%的最高税率计算，也是完全对不上的。
有老铁可能觉得，这谁对谁错，还不一定呢，况且即使有误，也就差着一百多万，是不是有点小题大做了？
一百多万对风云君来说也是巨款了，况且这还代表着对投资者的态度。
而且风云君可不止发现了这一处问题。
2、生物安全柜数量也对不上
珈创生物表示，其细胞检测等业务，都是在生物安全柜中进行的，因此，可以通过生物安全柜测算出公司的设计检测能力。
对此，珈创生物给出了如下公式：
珈创生物利用这一公式，计算出的设计检测能力E=10,000，并依据2020年实际检测次数13,813，计算出生物安全柜的使用率为138.13%，已超负荷生产。
不过，风云君倒是利用这一公式，算出了另外一组有意思的结果。
上述公式中，还有三个已知数据，L=28，N=252，M=55，又依据E=10,000，可以推算出生物安全柜台数X=20.20。
但是，根据另外一张表中数据，生物安全柜的数量为47台，而不是20台，先后相差了两倍之多。
如果根据“47台”测算，珈创生物的设计检测能力E=23,265。2020年，实际检测次数为13,813的情况下，使用率将从138.13%降至59.37%，尚不到60%。
更有意思的是，珈创生物计划的募投项目中，主要都是用于“检测能力提升与服务体系建设项目”。
所以，到底是生物安全柜数量有问题，还是设计检测能力不准确呢？
如果检测设计能力确实计算有误的话，在60%的使用率下，珈创生物又打算募集资金扩建的意义何在呢？
如此关键的数据上出现乌龙，珈创生物IPO的诚心有几何？
其实，珈创生物自身存在的问题不止上面这些，还有：实控人、股东频繁拆借公司资金，关联关系信息披露不准确，多个供应商成立时间短、且参保人数为0等等。
总结
总之，说白了，珈创生物就是一个武大的专家带着武大的技术出来创业的故事。
对于这样的创业方式，本来是无可厚非了，但如果要谋求上市的话，就另当别论了。
脱胎于武大至今，珈创生物的多项核心技术都来自武大，并且至今仍难摆脱对武大的依赖。
但珈创生物似乎对此十分享受，自身的研发团队只有十余人，研发投入更是只有可比公司的零头。
此外，珈创生物也算不上一家成熟的公司，销售团队、高管团队都是刚刚组建的，连最为重要的财务总监都是在IPO前刚上任半年之久。
而这，已然暴露出了许多问题。
最后，风云君想说，即使在注册制，IPO依然不是儿戏，不是你想来就能来的。
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